ΑΓΡΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΣΠΥΡΟΥ Α.Ε.Β.Ε. Eπεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική συνέλευση των μετόχων της 29ης Ιουνίου 2007 περιέχει πληροφορίες σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν. 3371/2005. Διάρθρωση του μετοχικού κεφαλαίου. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται στον ποσό των Ευρώ 8.450.690,40 διαιρουμένου σε 28.168.968 oνομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 30 Λεπτών του Ευρώ εκάστης. Όλες οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στην κατηγορία Μεσαίας και Μικρής Κεφαλαιοποίησης στον κλάδο Χημικών. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου. Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της εταιρείας, όπως ενδεικτικά περιορισμοί στην κατοχή μετοχών ή υποχρέωση λήψης προηγούμενης έγκρισης από την εταιρεία. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας γίνεται όπως ορίζει ο νόμος και δεν υφίστανται περιορισμοί στη μεταβίβαση από το καταστατικό της. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια των διατάξεων του Π.Δ. 51/1992. Ο κ. Γεώργιος Σπύρου κατέχει με ημερομηνία 31/12/2006 ποσοστό 57,76% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Κανένα άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο δεν κατέχει ποσοστό μεγαλύτερο του 5,00% του μετοχικού κεφαλαίου. Κάτοχοι κάθε είδους μετοχών που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρείας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν προβλέπονται στο καταστατικό της Εταιρείας περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της Εταιρείας. Η Εταιρεία δεν γνωρίζει εάν υπάρχουν συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στην μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές αυτές. Κανόνες διορισμού και αντικατάσταση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και τροποποίηση του καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της Εταιρείας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του καταστατικού δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ. Ν. 2190/1920. Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου ή ορισμένων μελών του για έκδοση νέων μετοχών την αγορά ιδίων μετοχών. Το Δ.Σ. της ΑΓΡΟΤΙΚΟΣ ΟΙΚΟΣ ΣΠΥΡΟΥ Α.Ε.Β.Ε. έχει αρμοδιότητα για την έκδοση νέων μετοχών στις ακόλουθες περιπτώσεις: i. σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. Του καταστατικού της Εταιρείας όπου ορίζοντα τα ακόλουθα: 2. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 3 του άρθρου αυτού, κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη λήψη σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρίας, που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 του παρόντος, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του: α) να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το μισό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο η εν λόγω εξουσία και β) να εκδίδει ομολογιακό δάνειο με την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το μισό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Στην περίπτωση αυτή εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 3α του κ.ν. 2190/1920. Η πιο πάνω απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920. Η εξουσία αυτή του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση με απόφασή της που υπόκειται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη για κάθε ανανέωση και η ισχύς της αρχίζει μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. 3. Κατ εξαίρεση των διατάξεων της προηγούμενης παραγράφου, εάν τα αποθεματικά της εταιρίας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, τότε για την αύξηση αυτού απαιτείται πάντα, απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων λαμβανομένη σύμφωνα με τις διατάξεις της εξαιρετικής απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από το άρθρο 15 του παρόντος και ανάλογη τροποποίηση του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου του παρόντος. 4. Οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου αυτού, δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού. ii. σε περιπτώσεις του άρθρου 13§9 του Κ.Ν. 2190/1920 (χορήγηση δικαιωμάτων προαίρεσης επί μετοχών της εταιρείας stock options). Σύμφωνα με την 28/12/2006 απόφαση του Δ.Σ. (περί παροχής δικαιώματος προαίρεσης μετοχών στο προσωπικό της εταιρείας,το μετοχικό της κεφάλαιο αυξήθηκε κατά 83.775,00 ευρώ με την καταβολή μετρητών και την έκδοση 235.000 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ η κάθε μία. Ειδικότερα καταβλήθηκε εμπρόθεσμα το συνολικό ποσό των 169.200,00 ευρώ [70.500,00ευρώ + (235.000 χ 0,42=98.700,00)], εκ των οποίων 70.500,00 ευρώ καταβλήθηκε για την ολοσχερή εξόφληση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και 98.700,00 ευρώ, ήτοι η υπέρ το άρτιο διαφορά, ενεγράφη στο λογαριασμό Διαφορά από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο. Το ως άνω ποσό καταβλήθηκε από αυτούς που άσκησαν το δικαίωμα προαίρεσης αγοράς μετοχών σύμφωνα με την από 30/06/2006 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της εταιρείας. iii. σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 5 έως 13 του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920, όπου προβλέπεται ότι οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξίων Αθηνών εταιρείες μπορούν, με απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων τους, να αποκτούν ίδιες μετοχές μέσω του Χρηματιστήριο Αξίων Αθηνών μέχρι ποσοστού 10% του συνόλου των μετοχών τους. Δεν υπάρχει αντίθετη διάταξη στο καταστατικό της Εταιρείας. Με απόφαση της Έκτακτης Γενική Συνέλευση της Εταιρείας στις 11.4.2006 είχε ληφθεί απόφαση για αγορά ιδίων μετοχών για χρονικό διάστημα δώδεκα (12) μηνών από τη λήψη της απόφασης, ήτοι μέχρι 12.4.2007. Η Γενική Συνέλευση της 30.6.2006 ομόφωνα και παμψηφεί αποφάσισε όπως η εταιρεία παρατείνει την απόφαση της από 11.4.2006 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για αγορά ιδίων μετοχών μέχρι και τις 30.6.2007. H εταιρεία από 30/6/2006 έως σήμερα έχει αγοράσει 69.034 ίδιες μετοχές. Σημαντική συμφωνία που έχει συνάψει η Εταιρεία και η οποία τίθεται σε ισχύ, τροποποιείται ή λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης και τα αποτελέσματα στης συμφωνία αυτής. Δεν υφίσταται τέτοια συμφωνία. Κάθε συμφωνία που η Εταιρεία έχει συνάψει με τα μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου ή με το προσωπικό της, η οποία προβλέπει αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμό της θητείας ή της απασχόλησης του εξαιτίας της δημόσιας πρότασης. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρείας με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ