SATO Α.Ε. Eπεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της SATO A.E. (η Εταιρεία), προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της περιέχει πληροφορίες σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν. 3371/2005. 1. Διάρθρωση του μετοχικού κεφαλαίου. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται συνολικά στο ποσό των ευρώ είκοσι πέντε εκατομμυρίων διακοσίων πενήντα χιλιάδων οκτακοσίων εξήντα έξι ευρώ και είκοσι λεπτών (25.250.866,20) διαιρούμενο σε εικοσιοκτώ εκατομμύρια πενήντα έξι χιλιάδες πεντακόσιες δέκα οκτώ (28.056.518) μετοχές ονομαστικής αξίας 0,90 ευρώ εκάστης. Όλες οι μετοχές της Eταιρείας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στην κατηγορία μεσαίας και μικρής κεφαλαιοποίησης. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου. 2. Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της εταιρείας, όπως ενδεικτικά περιορισμοί στην κατοχή μετοχών ή υποχρέωση λήψης προηγούμενης έγκρισης από την εταιρεία, από άλλους μετόχους ή από Δημόσια ή Διοικητική Αρχή, με την επιφύλαξη του άρθρου 4 παρ. 2 του ν. 3371/2005. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας γίνεται όπως ορίζει ο νόμος και δεν υφίστανται περιορισμοί στη μεταβίβαση από το καταστατικό της. Ωστόσο, σε περίπτωση που η Εταιρεία συμμετέχει σε διαδικασία για να συνάψει Δημόσια Σύμβαση κατά την έννοια του Ν. 3310/05 («Μέτρα για τη διασφάλιση της διαφάνειας και την αποτροπή καταστρατηγήσεων κατά τη διαδικασία σύναψης δημοσίων συμβάσεων -περί βασικού μετόχου) ή συνάψει Δημόσια Σύμβαση κατά την έννοια του νόμου αυτού, τυχόν εξωχώριες εταιρείες (όπως καθορίζονται με τον νόμο 3310/2005) οι οποίες κατέστησαν βασικοί μέτοχοι οφείλουν να εκποιήσουν το συνολικό ή υπερβαίνοντα κατά περίπτωση αριθμό μετοχών, βάσει των οποίων οι εταιρείες αυτές απέκτησαν την ιδιότητα του βασικού μετόχου. 3. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια των διατάξεων του Π.Δ. 51/1992. O κ. Σωτήριος Θεοδωρίδης κατείχε με ημερομηνία 31/12/2006 ποσοστό 33,37% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. O κ Γεώργιος Θεοδωρίδης κατείχε με ημερομηνία 31/12/2006 ποσοστό 25,22% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Πέραν των ανωτέρω, κανένα άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο δεν συμμετείχε με άμεσο ή έμμεσο τρόπο με ποσοστό μεγαλύτερο του 5% στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας στις 31.12.2006. 4. Κάτοχοι κάθε είδους μετοχών που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρείας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου. 5. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν προβλέπονται στο καταστατικό της Εταιρείας περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. 6. Συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της Eταιρείας. Δεν είναι γνωστή στην Εταιρεία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές αυτές. 7. Κανόνες διορισμού και αντικατάσταση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και τροποποίηση του καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της Εταιρείας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του καταστατικού δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920. 8. Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου, ή ορισμένων μελών του για έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών. Εχει αρμοδιότητα για την έκδοση νέων μετοχών στις ακόλουθες περιπτώσεις: Α. Στην περίτπωση του άρθρου 6 παρ. 1, 2, 3 και 4 του καταστατικού της Εταιρείας όπου ορίζονται τα ακόλουθα: 1. Με την επιφύλαξη της παρ. 3 του άρθρου αυτού, ορίζεται δια του παρόντος ότι κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από την τροποποίηση του Καταστατικού που έγινε με την από 9.4.1990 Απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών. Το ποσό της αύξησης δεν μπορεί να υπερβεί το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ημερομηνία λήψης της ανωτέρω απόφασης της Γενικής συνελεύσεως, σύμφωνα με τα παρακάτω. Η πιο πάνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από την Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη για κάθε ανανέωση. 2. Με την επιφύλαξη της παρ. 3 του άρθρου αυτού, η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωμα με απόφασή της λαμβανομένη κατά τις διατάξεις της απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται από το άρθρο 24 του παρόντος καταστατικού, να αυξάνει ολικά ή μερικά το εταιρικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι το διπλάσιο από την έγκριση της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού. 3. Κατ’ εξαίρεση των διατάξεων των δύο προηγουμένων παραγράφων, εάν τα αποθεματικά της εταιρείας υπερβαίνουν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, τότε απαιτείται πάντα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης με την εξαιρετική απαρτία και την πλειοψηφία του άρθρου 25 του παρόντος. 4. Οι αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με τις παρ. 2 και 3 του άρθρου αυτού, δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού. Β. Στην περίπτωση του άρθρου 13§9 του ν. 2190/1920 (χορήγηση δικαιωμάτων προαίρεσης επί μετοχών της εταιρείας (stock options). Συγκεκριμένα, το 2006, με την από 4.12.2006 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, που ελήφθη σύμφωνα με τις διατάξεις του ανωτέρω άρθρου και κατόπιν των από 16.7.2002 και 21.6.2006 αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων της Εταιρείας, το μετοχικό κεφάλαιο αυτής αυξήθηκε εντός του 2006, με καταβολή μετρητών από τους δικαιούχους, κατά το ποσό των ευρώ εξακoσίων εβδομήντα μία χιλιάδων πεντακοσίων εβδομήντα δύο και ογδόντα λεπτών (671.572,80) με την έκδοση εξακοσίων ενενήντα πέντε χιλιάδων οκτακοσίων είκοσι (695.820) νέων μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 0,90 ευρώ εκάστης. Γ. Στην περίπτωση, που σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 5 του άρθρου 16ν. 2190/1920, στην οποία προβλέπεται ότι, οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρείες, μπορούν, με βάση απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων τους, να αποκτούν ίδιες μετοχές μέσω του Χ..Α, μέχρι ποσοστού 10% του συνόλου των μετοχών τους. Το καταστατικό της Εταιρείας δεν περιλαμβάνει αντίθετη ρύθμιση. Κατά την από 21.6.2006 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων Εταιρείας, αποφασίσθηκε η δυνατότητα αγοράς από την Εταιρεία ιδίων αυτής μετοχών, μέσω του Χ.Α. μέχρι ποσοστού 10% του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, κατά το διάστημα από 21.6.2006 έως 20.6.2007 και εξουσιοδοτήθηκε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας να προβεί στα δέοντα, για την υλοποίηση της απόφασης αυτής, σύμφωνα με τις ανωτέρω διατάξεις του νόμου. Ήδη, σε εφαρμογή των ανωτέρω, η Εταιρεία έχει αγοράσει συνολικά 446.218 μετοχές, της, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 1,59% συμμετοχής της στο μετοχικό της κεφάλαιο. 9. Σημαντική συμφωνία, που έχει συνάψει η Εταιρεία και η οποία τίθεται σε ισχύ, τροποποιείται ή λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης και τα αποτελέσματα της συμφωνία αυτής. Δεν υφίσταται τέτοια συμφωνία. 10. Κάθε συμφωνία που η Εταιρεία έχει συνάψει με τα μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου ή με το προσωπικό της, η οποία προβλέπει αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμό της θητείας ή της απασχόλησής του εξαιτίας της δημόσιας πρότασης. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρείας με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες  να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησής τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ