ELMEC SPORT A.B.E.T.E.Γνώμη του ΔΣ της εταιρείας με την επωνυμία «ELMEC SPORT Ανώνυμη Βιομηχανική Εμπορική Τεχνική Εταιρεία» σχετικά με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση της εταιρείας με την επωνυμία «Homeric Department Stores Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών» για την αγορά του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών της που δεν ανήκουν στην «Homeric Department Stores Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών»

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ‘ELMEC SPORT Ανώνυμη Βιομηχανική Εμπορική Τεχνική Εταιρεία’ (στο εξής: η ‘Εταιρεία’) κατά τη συνεδρίαση της 23-7-2007 συζήτησε το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης της ‘Homeric Department Stores Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών’ (στο εξής: ο ‘Προτείνων’) για την αγορά όλων των μετοχών της Εταιρείας που δεν κατέχει ο Προτείνων (στο εξής: η ‘Δημόσια Πρόταση’) και της λεπτομερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου Aspis Bank ΑΤΕ (στο εξής: o ‘Σύμβουλος’) προκειμένου να διατυπώσει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Η γνώμη αυτή υιοθετείται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ.1 και 2 του Ν. 3461/2006 και δημοσιοποιείται κατά τις διατάξεις των άρθρων 15 παρ. 3 και 16 παρ. 1 του νόμου 3461/2006. Το Διοικητικό Συμβούλιο ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης στις 28-6-2007 και πληροφορήθηκε, στις 13-7-2007 το περιεχόμενο του πληροφοριακού δελτίου (εφεξής το ‘Πληροφοριακό Δελτίο’) για τη Δημόσια Πρόταση που ενέκρινε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 12-7-2007. Το Πληροφοριακό Δελτίο έχει τεθεί στη διάθεση των μετόχων της Εταιρείας και αφορά την πρόταση αγοράς από τον Προτείνοντα 26.686.380 μετοχών της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 48,17% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, σε τιμή 3,08 ευρώ ανά μετοχή. Ενόψει τούτων, και σε εφαρμογή του άρθρου 15 του νόμου 3461/2006, το Διοικητικό Συμβούλιο συνήλθε στις 24-7-2007, και αποφάσισε τα ακόλουθα: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (α) Λαμβάνοντας υπόψη: (i) το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή προκύπτει από το Πληροφοριακό Δελτίο του Προτείνοντος για τη Δημόσια Πρόταση που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και αντίγραφο του οποίου εμπροθέσμως παραδόθηκε στην Εταιρεία, (ii) την από 17-7-2007 έκθεση του Συμβούλου, αντίγραφο της οποίας θα είναι διαθέσιμο, διαρκούσης της Περιόδου Αποδοχής, όπως αυτή ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, στα γραφεία της Εταιρείας (Λ. Βουλιαγμένης 96, Γλυφάδα) και στα γραφεία του Συμβούλου (Όθωνος 4, Σύνταγμα) (β) Συνεκτιμώντας, (i) ότι το προσφερόμενο τίμημα ισούται με την υψηλότερη τιμή μεταξύ: α) της μέσης σταθμισμένης χρηματιστηριακής τιμής (στο εξής: ‘η ΜΣΧΤ’) των μετοχών της Εταιρείας κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 22α Ιουνίου 2007 και β) της υψηλότερης τιμής στην οποία ο Προτείνων απέκτησε μετοχές της Εταιρείας, κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ανωτέρω ημερομηνίας. Η ΜΣΧΤ κατά την περίοδο μεταξύ της 21ης Δεκεμβρίου 2006 και της 21ης Ιουνίου 2007 (που είναι η προηγούμενη εργάσιμη ημέρα πριν την ημερομηνία απόκτησης), ήτοι κατά το διάστημα των έξη (6) μηνών που προηγούνται της ημερομηνίας που ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ανερχόταν σε Euro 3,08 ανά μετοχή. Η υψηλότερη δε τιμή κατά την οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά το τελευταίο δωδεκάμηνο που προηγήθηκε της 22ας Ιουνίου 2007 ανήλθε σε Euro 3,00 ανά μετοχή, μέσω της εξαγοράς 28.713.620 Μετοχών σε τιμή Euro 3,00 ανά Μετοχή, την ίδια ημερομηνία. (ii) ότι από το Προσφερόμενο Τίμημα που θα λάβουν οι αποδεχόμενοι τη Δημόσια Πρόταση Μέτοχοι θα αφαιρεθούν τα δικαιώματα υπέρ της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.» (εφεξής «Ε.Χ.Α.Ε.»), σήμερα ανερχόμενα σε ποσοστό 0,08% επί της αξίας της συναλλαγής, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των προς μεταβίβαση μετοχών της Δημόσιας Πρότασης επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Τιμήματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο Αθηνών την προηγούμενη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην Ε.Χ.Α.Ε., που προβλέπονται στον Κανονισμό Εκκαθάρισης και την υπ’αριθμ. 1/συν153/18.12.2006 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε. και βαρύνουν τους αποδεχόμενους τη Δημόσια Πρόταση Μετόχους, (iii) ότι η Aspis Bank ΑTΕ υπό την ιδιότητα του χρηματοοικονομικού συμβούλου της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν. 3461/30.5.2006, προέβη στη σύνταξη αναλυτικής έκθεσης στην οποία, εφαρμόζοντας διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης, ήτοι 1) τη Μέθοδο Χρηματιστηριακή Αξίας, 2) τη Μέθοδο Αναμορφωμένης Καθαρής Θέσης, 3) τη Μέθοδο Δεικτών Κεφαλαιαγοράς (υπολογίζοντας τους εξής χρηματιστηριακούς δείκτες: Χρηματιστηριακή Αξία/Καθαρά Κέρδη, Χρηματιστηριακή Αξία/Κύκλο Εργασιών, Χρηματιστηριακή Αξία/Ίδια Κεφάλαια), 4) τη Μέθοδο Συγκρίσιμων Συναλλαγών, κατέληξε σε ένα εύλογο εύρος τιμών για την τιμή της μετοχής της Εταιρείας το οποίο είναι από Euro 3,04 έως Euro 3,71 ανά Μετοχή, (iv) ότι ο Προτείνων κατά την ημερομηνία ανακοίνωσης της Δημόσιας Πρότασης την 28η Ιουνίου 2007 είχε στην κυριότητά του 28.713.620 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 51,83% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, (v) ότι ο Προτείνων, σύμφωνα με όσα ειδικότερα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο σχετικά με τα επιχειρηματικά του σχέδια, σκοπεύει να αποκτήσει το σύνολο μετοχών της Εταιρείας που δεν κατείχε κατά την ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης. Η επένδυση αυτή εντάσσεται στη στρατηγική του κυρίου μετόχου του Προτείνοντος να επενδύει σε μεγάλες επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στον Τουρισμό καθώς και στις παράγωγες δραστηριότητες (shopping-city breaks). Ο Προτείνων θα υποστηρίξει τη διοίκηση της Εταιρείας και των θυγατρικών της για την πραγμάτωση και επιτάχυνση του υπάρχοντος επιχειρηματικού σχεδίου. Στα πλαίσια αυτά, ο κ. Σ. Φάϊς και η κα. Λούση Φαϊς, μέλη του σημερινού Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (ο κος Φάις και η κα Φάις είναι Αντιπρόεδρος και Μέλος αντίστοιχα), εκτός από τη συμμετοχή τους στη διοίκηση κατέχουν και σημαντική έμμεση μειοψηφική συμμετοχή στον Προτείνοντα καθώς ελέγχουν το 40% της εταιρείας Posia Enterprises Company Ltd η οποία κατέχει το 60% της Grefenco Holdings Ltd, η οποία είναι ο μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντος. Επίσης, στα πλαίσια της συμφωνίας εξαγοράς και αλλαγής της μετοχικής σύνθεσης της Εταιρείας, η Γενική Συνέλευση της Εταιρείας στις 29 Ιουνίου 2007 ενέκρινε την αγορά των μειοψηφικών μεριδίων των θυγατρικών της εταιριών «Factory Outlet A.Ε.E.», «Factory Outlet Airport», και «Ηπειρωτική Α.Ε.Κ.Ε.», ήτοι των μετοχών των ανωτέρω θυγατρικών που κατέχονται από τρίτα πρόσωπα, τα οποία δεν εμπίπτουν στις διατάξεις του άρθρου 23 παρ.1 του Ν. 2190/20. Επίσης, εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας όπως ολοκληρώσει την αγορά των ανωτέρω μετοχών με τους ειδικότερους όρους και συμφωνίες που θα κρίνει συμφέρουσες για την Εταιρεία. Οι κύριοι άξονες του στρατηγικού σχεδιασμού της Εταιρείας που, σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, ταυτίζονται με τις προσδοκίες του Προτείνοντος για τον όμιλο της ELMEC επικεντρώνονται στους κάτωθι στόχους: (α) Βελτίωση της εξέχουσας θέσης που κατέχει η εταιρεία και οι θυγατρικές της στην εγχώρια αγορά (β) Ενίσχυση και διεύρυνση της παρουσίας του ομίλου στην αγορά των Βαλκανίων (γ) Βελτίωση των λειτουργικών αποτελεσμάτων των εταιριών του ομίλου (δ) Ανάπτυξη των δραστηριοτήτων χονδρικής πώλησης με κύριο άξονα την αντιπροσώπευση της Converse σε Ελλάδα και Βαλκάνια αλλά και ανάπτυξη χονδρικής πώλησης σε νέα brands (ε) Διεύρυνση των δραστηριοτήτων στα πολυκαταστήματα (department stores) με την επαναλειτουργία του ΜΙΝΙΟΝ (το οποίο κατέχεται από την Ηπειρωτική ΑΕΚΕ) και τη δημιουργία ενός νέου μεγάλου πολυκαταστήματος σε ιδιόκτητο κτίριο στο εμπορικό κέντρο του Βουκουρεστίου (στ) Αξιοποίηση των ιδιόκτητων ακινήτων με τη χρήση σύγχρονων χρηματοοικονομικών εργαλείων του Real Estate για την ενίσχυση της ρευστότητας του ομίλου (ζ) Ανάπτυξη στρατηγικών συμμαχιών με ομοειδείς επιχειρήσεις και διεθνείς οίκους ανεγνωρισμένου κύρους με στόχο την περαιτέρω ενίσχυση του ειδικού βάρους του ομίλου στους τομείς που δραστηριοποιείται, (vi) ότι σύμφωνα με τα ειδικότερα αναφερόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων θα διατηρήσει τις υφιστάμενες εργασιακές σχέσεις χωρίς να προχωρήσει σε ουσιώδεις μεταβολές στις θέσεις του προσωπικού και των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας και των θυγατρικών της, (vii) ότι ο Προτείνων δεν προτίθεται να μεταβάλει τη μερισματική πολιτική της Εταιρείας εφόσον δεν μεταβληθούν οι συνθήκες της αγοράς, (viii) ότι ο κύριος μέτοχος του Προτείνοντος θα ενισχύσει με την οικονομική του επιφάνεια και τη διεθνή επιχειρηματική του εμπειρία, την αποτελεσματικότητα της Εταιρείας με τη εισφορά της επιχειρηματικής τεχνογνωσίας του και της αποδεδειγμένης επιτυχούς ιστορίας του στις δραστηριότητες που έχει αναλάβει, (ix) ότι, εάν μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατέχει Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, διατηρεί το δικαίωμα να ασκήσει το ‘Δικαίωμα Εξαγοράς’ κατ’ άρθρο 27 του Ν. 3461/2006, (x) ότι, σε περίπτωση που, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, η συμμετοχή του Προτείνοντα στην Εταιρεία ανέλθει σε ποσοστό τουλάχιστον 95% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων προτίθεται να ζητήσει τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών (γ) Ενεργώντας σύμφωνα, (i) με το άρθρο 22α του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920, που θεσπίζει το καθήκον επιμέλειας του Διοικητικού Συμβουλίου και (ii) με το άρθρο 2 παράγραφος 1 του νόμου 3016/2002 ΔΗΛΩΝΕΙ (i) (α) ότι μέτοχοι της Grefenco Holdings Ltd, μοναδικού μετόχου του Προτείνοντος, είναι κατά 40% η εταιρεία Telmanaco Trading Ltd, εταιρεία συμμετοχών με έδρα την Κύπρο, συμφερόντων Ομίλου Αθ. Λασκαρίδη και κατά 60% η εταιρεία Posia Enterprises Company Ltd, εταιρεία συμμετοχών με έδρα την Κύπρο, η οποία ανήκει κατά 60% στον Όμιλο Αθ. Λασκαρίδη και κατά 40% στον κ. Σάμυ Φάις και την κα Λούσυ Φάις. Κατά συνέπεια, η Grefenco Holdings Ltd ανήκει κατά 76% στον Όμιλο Αθ. Λασκαρίδη και κατά 24% στον κ. Σάμυ Φάις και την κα Λούσυ Φάις (β) Τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας (πλην αυτών που είναι παράλληλα και μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου) δεν ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα μετοχές της Εταιρείας, (ii) ότι το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, στο πλαίσιο του Ν. 3461/30.5.2006, όρισε ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο την ASPIS BANK Α.Τ.Ε., προκειμένου να συντάξει την προβλεπόμενη στο άρθρο 15 του ως άνω νόμου λεπτομερή έκθεση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και συνεργάσθηκε με τον ως άνω Σύμβουλο και έθεσε στην διάθεσή του όποια στοιχεία ζητήθηκαν προκειμένου αυτός να διευκολυνθεί στην ολοκλήρωση της σύνταξης της εκθέσεώς του και εν γένει στην εκπλήρωση των καθηκόντων του, (iii) ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δεν έχει προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητά της και ενδέχεται να οδηγήσει σε ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης και δεν έχει και δεν προτίθεται να πραγματοποιήσει καμία ενέργεια για την εξεύρεση ανταγωνιστικών προσφορών, εκτιμώντας ότι άλλη προσφορά, ανταγωνιστική της παρούσας Δημόσιας Πρότασης, είναι πιθανότατα ανέφικτη, εξαιτίας της πλειοψηφικής συμμετοχής που ο Προτείνων ήδη κατέχει στην Εταιρεία, (iv) ότι δεν υφίστανται συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος, αναφορικά με τη διοίκηση και λειτουργία της Εταιρείας καθώς και με την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές της Εταιρείας, (v) ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας πληροφορήθηκαν από την Εταιρεία εγκαίρως και προσηκόντως, με επιστολή συνοδευόμενη από το εγκεκριμένο από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Πληροφοριακό Δελτίο, το περιεχόμενο της Δημόσιας Πρότασης το οποίο αναρτήθηκε κατά την ίδια ημερομηνία και στον πίνακα ανακοινώσεων της Εταιρείας, και (vi) ότι το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση στους εργαζόμενους της Εταιρείας, άμεσα μετά την υιοθέτηση της. Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων. ΔΙΑΤΥΠΩΝΕΙ ΤΗΝ ΑΠΟΨΗ ΤΟΥ: σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, με ομοφωνία των τεσσάρων ψηφισάντων μελών του, ήτοι των κ.κ. Γαλανάκη Γεωργίου, Χατζηγιακουμή Χρήστου, Λαζού Ευτέρπης και Καραβία Φωκίωνα, καθόσον τα έτερα δύο μέλη του, ήτοι οι κ.κ. Λούση Φάις και Σάμη Φάις δήλωσαν ότι προτιμούν να απέχουν της ψηφοφορίας, ως ακολούθως: (α) Εκτιμά ότι το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα των Euro 3,08 ανά μετοχή εντάσσεται στα όρια του ευλόγου εύρους τιμών ανά μετοχή που η Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου αναφέρει, είναι όμως κατώτερο της τρέχουσας χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής σύμφωνα με τις τιμές κλεισίματος της 23ης Ιουλίου 2007. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας δεν διατυπώνουν καμία άποψη για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης από τους μετόχους της Εταιρείας και η παρούσα διατύπωση γνώμης δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης, καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής καθώς και την εμπορευσιμότητα των μετοχών της Εταιρείας, οι οποίες επηρεάζονται σε κάθε περίπτωση από εξωγενείς παράγοντες ούτε να εκτιμήσουν τυχόν επιπτώσεις των στρατηγικών σχεδίων του Προτείνοντος για την Εταιρεία στη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρείας. (β) Αξιολογεί θετικά τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, καθώς εκτιμά ότι συμβάλλουν στην περαιτέρω ενδυνάμωση και ενίσχυση της Εταιρείας. Ειδικότερα εκτιμά ότι η εύρωστη χρηματοοικονομική κατάσταση και η διεθνής επιχειρηματική εμπειρία του κυρίου μετόχου του Προτείνοντος θα επιτρέψει την πραγμάτωση και επιτάχυνση του υπάρχοντος επιχειρηματικού σχεδίου της Εταιρείας με την εισφορά της επιχειρηματικής τεχνογνωσίας του και της αποδεδειγμένης επιτυχούς ιστορίας του στις δραστηριότητες που έχει αναλάβει. (γ) Τέλος, εκτιμά ότι η οποιαδήποτε έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν θα έχει ουσιώδη επίδραση στα συμφέροντα της Εταιρείας, περιλαμβανομένων των συμφερόντων των εργαζομένων καθώς και στα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρεία, εξαιτίας της πλειοψηφικής συμμετοχής που ο Προτείνων ήδη κατέχει στην Εταιρεία.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ