ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΚΑΛΩΔΙΑ Α.Ε. Επεξηγηματική έκθεση του δ.σ

α) Διάρθρωση Μετοχικού Κεφαλαίου. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε Ευρώ 19.284.700,50 διαιρούμενο σε 27.161.550 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας Ευρώ 0,71 εκάστη. Όλες οι μετοχές είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην αγορά αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στην κατηγορία Μικρής και Μεσαίας Κεφαλαιοποίησης. Οι μετοχές της Εταιρίας είναι άϋλες, ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου. Με βάση τo καταστατικό της Εταιρίας τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των μετόχων είναι τα ακόλουθα: Δικαίωμα επί του μερίσματος από τα ετήσια κέρδη της Εταιρίας. Το μέρισμα κάθε μετοχής καταβάλλεται στον κάτοχο της εντός δύο (2) μηνών από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις οικονομικές καταστάσεις. Το δικαίωμα είσπραξης του μερίσματος παραγράφεται μετά την παρέλευση πέντε (5) ετών από του τέλους του έτους, κατά το οποίο ενέκρινε τη διανομή του η Γενική Συνέλευση. Δικαίωμα προτίμησης σε κάθε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και ανάληψη νέων μετοχών. Δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Η ιδιότητα του μετόχου συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή του καταστατικού της Εταιρίας και των αποφάσεων των οργάνων της, που είναι σύμφωνες με αυτό και το νόμο. Οι μετοχές της Εταιρίας είναι αδιαίρετες και η Εταιρία δεν αναγνωρίζει παρά μόνο έναν κύριο κάθε μετοχής. Άπαντες οι αδιαιρέτως συγκύριοι μετοχής, καθώς και εκείνοι που έχουν την επικαρπία ή την ψιλή κυριότητα αυτής, αντιπροσωπεύονται στη Γενική Συνέλευση από ένα μόνο πρόσωπο που ορίζεται από αυτούς κατόπιν συμφωνίας. Σε περίπτωση διαφωνίας η μετοχή των ανωτέρω δεν αντιπροσωπεύεται. Οι μέτοχοι δεν ενέχονται πέραν του ονομαστικού κεφαλαίου κάθε μετοχής. β) Περιορισμοί στην μεταβίβαση μετοχών της Εταιρίας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας γίνεται όπως ορίζει ο Νόμος και δεν υφίστανται εκ του καταστατικού της περιορισμοί στη μεταβίβαση τους. γ) Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ 51/1992. Οι σημαντικές (άνω του 5%) συμμετοχές την 31/12/2006 διαμορφώνονται ως εξής: ΒΙΟΧΑΛΚΟ Α.Ε: ποσοστό 79,19% των δικαιωμάτων ψήφου. ΧΑΛΚΟΡ Α.Ε.: ποσοστό 45,77 % του μετοχικού κεφαλαίου. OGWELL LIMITED: ποσοστό 33,14% του μετοχικού κεφαλαίου*. * 100% θυγατρική της ΧΑΛΚΟΡ Α.Ε. δ) Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρίας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου. ε) Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν προβλέπονται στο καταστατικό της Εταιρίας περιορισμοί του δικαιώματος ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. Οι κανόνες του καταστατικού της Εταιρίας που ρυθμίζουν τα ζητήματα της ψηφοφορίας περιλαμβάνονται στο άρθρο 24 καταστατικού της και αναφέρουν: Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιάς (1) ψήφου στη Γενική Συνέλευση. Οι μέτοχοι για να αποκτήσουν δικαίωμα παραστάσεως στη Γενική Συνέλευση, υποχρεούνται τουλάχιστον πέντε (5) ημέρες πριν από την ημέρα συνεδριάσεως της να προσκομίσουν στα γραφεία της Εταιρίας βεβαίωση του Κεντρικού Αποθετηρίου Αθηνών περί του αριθμού των μετοχών που είναι καταχωρημένες στο όνομά τους με τη δέσμευση της μη μεταβιβάσεως των μετοχών αυτών μέχρι την ημέρα της Γενικής Συνέλευσης. Μέσα στην ίδια προθεσμία πρέπει να προσκομίζονται στα γραφεία της Εταιρίας και τα πληρεξούσια των αντιπροσώπων των μετόχων. στ) Συμφωνίες μεταξύ των Μετόχων της Εταιρίας. Εξ όσων είναι σε θέση να γνωρίζει η Εταιρία δεν υφίστανται συμφωνίες μετόχων. ζ) Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών Διοικητικού Συμβουλίου και τροποποίησης καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπονται από το καταστατικό της Εταιρίας τόσο για το διορισμό και για την αντικατάσταση μελών του Διοικητικού της Συμβουλίου όσο και για τις τροποποιήσεις του, δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα του Κ.Ν 2190/1920. η) Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου για την έκδοση νέων ή για την αγορά ιδίων μετοχών. Το άρθρο 6 § 1 του καταστατικού της Εταιρίας προβλέπει ότι μόνο η Γενική Συνέλευση των μετόχων η οποία συνεδριάζει με απαρτία των 2/3 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου έχει το δικαίωμα να προβαίνει σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με έκδοση νέων μετοχών με απόφαση που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 των εκπροσωπουμένων ψήφων.Από το καταστατικό της Εταιρίας δεν προβλέπεται η εκχώρηση στο Διοικητικό Συμβούλιο ή σε ορισμένα μέλη του, οποιουδήποτε δικαιώματος αρμοδιότητας της Γενικής Συνελεύσεως, για έκδοση μετοχών και αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να προβαίνει στην αγορά ιδίων μετοχών στο πλαίσιο απόφασης της Γενικής Συνέλευσης σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.5 έως 13 του Κ.Ν. 2190/20. Κατ εφαρμογή της παρ. 9 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/20, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας κατά το μήνα Δεκέμβριο των ετών 2006 έως και 2013 αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας, χωρίς τροποποίηση του καταστατικού της, εκδίδοντας νέες μετοχές στο πλαίσιο υλοποίησης εγκεκριμένου από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 26/6/2002, Προγράμματος Παροχής Δικαιωμάτων Προαίρεσης (Stock Option Plan) λεπτομερή στοιχεία του οποίου αναφέρονται λεπτομερώς στη σημείωση 16 των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων. θ) Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής ελέγχου. Oι συμβάσεις κοινών ομολογιακών δανείων της Εταιρίας τα οποία αναλήφθηκαν εξ ολοκλήρου από Τράπεζες και αναφέρονται στη σημείωση 18 των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων (ομίλου Euro 77,50 εκ. μακροπρόθεσμης και Euro 12,50 εκ βραχυπρόθεσμης διάρκειας και εταιρίας Euro 77,50 εκ μακροπρόθεσμης και Euro 12,50 εκ. βραχυπρόθεσμης διάρκειας) περιλαμβάνουν στους όρους τους, ρήτρα αλλαγής ελέγχου που παρέχει, σε περίπτωση ενεργοποιήσεώς της το δικαίωμα στους δανειστές να τα καταγγείλουν πριν από τη λήξη τους. Εξ’ όσον είναι σε θέση να γνωρίζει η Εταιρία, δεν υφίστανται άλλες συμφωνίες οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας. ι) Συμφωνίες με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή το προσωπικό της Εταιρίας. Εξ όσον είναι σε θέση να γνωρίζει η Εταιρία, δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρίας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της αποσχόλησής τους.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ