ΙΑΣΩ Α.Ε. Επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας ΙΑΣΩ Α.Ε. προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων που περιέχει αναλυτικές πληροφορίες αναφορικά με τα ζητήματα της παρ. 1 του άρθρου 11α του Ν. 3371/2005. 1. Διάρθρωση του μετοχικού κεφαλαίου. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε ευρώ 67.435.515 διαιρούμενο σε 44.075.500 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου ονομαστικής αξίας ευρώ 1,53 εκάστη. Μετά την έγκριση της αύξησης του μετοχικού της Εταιρίας εκ 2.023.065,45 ευρώ με καταβολή μετρητών με την έκδοση 1.322.265 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών με δικαίωμα ψήφου ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ευρώ 1,53 και τιμής διάθεσης εκάστης μετοχής (4) ευρώ που αποφάσισε η μετ’ αναβολή Έκτακτη Γενικής Συνέλευση των μετόχων της 11.4.2007, και εφόσον η κάλυψη του ποσού της αύξησης είναι πλήρης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέρχεται σε ευρώ 69.458.580,45 διαιρούμενο σε 45.397.765 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου ονομαστικής αξίας 1,53 εκάστη. Οι μετοχές της Εταιρίας είναι στο σύνολό τους εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης) του Χρηματιστηρίου Αθηνών). Κάθε μετοχή παρέχει όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος και το Καταστατικό της και ειδικότερα: (α) Το δικαίωμα επί του μερίσματος από τα ετήσια ή κατά την εκκαθάριση κέρδη της Εταιρίας. Ποσοστό 35% των καθαρών κερδών μετ’ αφαίρεση μόνον του τακτικού αποθεματικού ή 6% του καταβεβλημένου κεφαλαίου (και συγκεκριμένα το μεγαλύτερο από τα δύο ποσά) διανέμεται από τα κέρδη κάθε χρήσης στους μετόχους ως πρώτο μέρισμα, ενώ η χορήγηση πρόσθετου μερίσματος αποφασίζεται από τη Γενική Συνέλευση. Μέρισμα δικαιούται κάθε μέτοχος κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων μερίσματος. Το μέρισμα κάθε μετοχής καταβάλλεται στο μέτοχο εντός δύο μηνών από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις. Ο τρόπος και ο τόπος καταβολής ανακοινώνεται μέσω του Τύπου καθώς και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών και στην Ιστοσελίδα του Χ.Α. Το δικαίωμα είσπραξης του μερίσματος παραγράφεται και το αντίστοιχο ποσό περιέρχεται στο Δημόσιο μετά την παρέλευση 5 ετών από το τέλος του έτους κατά το οποίο ενέκρινε τη διανομή του η Γενική Συνέλευση. (β) Το δικαίωμα ανάληψης της εισφοράς κατά την εκκαθάριση ή αντίστοιχα, της απόσβεσης κεφαλαίου που αντιστοιχεί στη μετοχή, εφόσον αυτό αποφασιστεί από τη Γενική Συνέλευση. (γ) Το δικαίωμα προτίμησης σε κάθε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας με μετρητά και την ανάληψη νέων μετοχών. (δ) Το δικαίωμα λήψης αντιγράφου των οικονομικών καταστάσεων και των εκθέσεων των Ορκωτών Ελεγκτών και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας. (ε) Το δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση στην οποία κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μίας ψήφου. (στ) Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης (σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 37 του Καταστατικού της). Οι μέτοχοι ευθύνονται μόνο μέχρι του ονομαστικού κεφαλαίου της μετοχής. 2. Περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας γίνεται όπως ορίζει ο νόμος και δεν υφίστανται εκ του Καταστατικού της περιορισμοί στη μεταβίβασή τους, δεδομένου μάλιστα ότι πρόκειται για άυλες μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών. 3. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992. Με ημερομηνία 25.4.2007 η EUROMEDICA A.E. κατέχει ποσοστό 6,12% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Κανένα άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο δεν κατέχει ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του μετοχικού κεφαλαίου. 5. Κάτοχοι μετοχών που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υπάρχουν μετοχές της Εταιρίας που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου. 6. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου – Προθεσμίες άσκησης σχετικών δικαιωμάτων. Δεν υφίστανται περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. 7. Συμφωνίες μετόχων της Εταιρίας. Δεν είναι γνωστή στην Εταιρία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. 8. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και τροποποίησης Καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπει το Καταστατικό της Εταιρίας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεών του δεν διαφοροποιούνται στον κ.ν. 2190/1920. 9. Η. Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου για την έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών. (α) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 1 εδ. β’ και γ’ του κ.ν. 2190/1920 και του άρθρου 5 παρ. 2 του Καταστατικού, μέσα στην πρώτη πενταετία από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας έχει το δικαίωμα να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας με την έκδοση νέων μετοχών, με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 τουλάχιστον του συνόλου των μελών του. Στην περίπτωση αυτή το μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση. Η ως άνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς της αρχίζει μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. (β) Εάν όμως τα αποθεματικά της Εταιρίας υπερβαίνουν το 1/4 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, τότε απαιτείται πάντα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης με την εξαιρετική απαρτία και απαρτία του άρθρου 15 του Καταστατικού (άρθρα 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920 όπως ισχύουν). (γ) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 9 του κ.ν. 2190/1920, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης μπορεί να θεσπιστεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρίας, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών κατά τους ειδικότερους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης ορίζει, ιδίως, τον ανώτατο αριθμό των μετοχών που μπορεί να εκδοθούν – ο οποίος βάσει του νόμου δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/10 των υφιστάμενων μετοχών – εάν οι δικαιούχοι ασκήσουν το χορηγηθέν σε αυτούς δικαίωμα αγοράς μετοχών, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους. Το Διοικητικό Συμβούλιο, με απόφασή του, ρυθμίζει κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια, που δε ρυθμίζεται διαφορετικά από τη Γενική Συνέλευση, εκδίδει τα Πιστοποιητικά δικαιώματος αγοράς μετοχών και κατά το μήνα Δεκέμβριο κάθε έτους εκδίδει μετοχές στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους, αυξάνοντας αντίστοιχα το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας και πιστοποιώντας τη σχετική αύξηση αυτού. (δ) Σύμφωνα με τις διατάξεις των παρ. 5-13 του άρθρου 16 του κ.ν. 2190/1920, οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών Εταιρίες μπορούν, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων τους, να αποκτούν ίδιες μετοχές μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, μέχρι ποσοστού 10% του συνόλου των μετοχών τους, με σκοπό τη στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής τους και με τους ειδικότερους όρους και διαδικασίες των ως άνω παραγράφων του άρθρου 16 του κ.ν. 2190/1920. 10. Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής ελέγχου κατόπιν δημόσιας πρότασης. Δεν υφίστανται συμφωνίες, οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής ελέγχου κατόπιν δημόσιας πρότασης. 11. Συμφωνίες με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή το προσωπικό της Εταιρίας. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρίας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης, χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δημόσιας προσφοράς.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ