FASHION BOX ΕΛΛΑΣ Α.Ε. Επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της FASHION BOX ΕΛΛΑΣ ΑΕ περιλαμβάνει αναλυτικές πληροφορίες σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν. 3371/2005. 1. Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε Euro 2.343.750,00 διαιρούμενο σε 7.812.500 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Euro 0,30 ανά μετοχή. Όλες οι μετοχές είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στην κατηγορία Μεσαίας και Μικρής Κεφαλαιοποίησης. Οι μετοχές της εταιρείας είναι κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου. 2. Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της εταιρείας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας γίνεται όπως ορίζει ο νόμος και δεν υφίστανται περιορισμοί στη μεταβίβαση από το καταστατικό της. 3. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια των διατάξεων του Π.Δ. 51/1992. Με ημερομηνία 18-04-2007 η Ολλανδική εταιρία με την επωνυμία ‘STORCLEST HOLDING BV’ κατέχει ποσοστό 40,31%, ο κος Κωνσταντίνος Τσουβελεκάκης κατέχει ποσοστό 37,13% και η εταιρία με την επωνυμία ‘HSBC REPUBLIC BANK (SUISSE) SA’ κατέχει ποσοστό 5,58% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Κανένα άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο δεν κατέχει ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του μετοχικού κεφαλαίου. 4. Κάτοχοι κάθε είδους μετοχών που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρείας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου. 5. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν προβλέπονται από το καταστατικό της Εταιρίας περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. 6. Συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της Εταιρίας. Δεν είναι γνωστή στην Εταιρία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. 7. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και τροποποίηση του καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της Εταιρίας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του καταστατικού δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920. 8. Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου ή ορισμένων μελών του για έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών. Σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 5 έως 13 του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920, οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρίες μπορούν, με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων τους, να αποκτούν ίδιες μετοχές μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών μέχρι ποσοστού 10% του συνόλου των μετοχών τους, με σκοπό τη στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής τους και με ειδικότερους όρους και διαδικασίες αυτές των παραπάνω παραγράφων του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920. Δεν υπάρχει αντίθετη διάταξη στο καταστατικό της Εταιρείας. Κατά την χρήση της περιόδου από 1ης Ιανουαρίου 2006 έως 31ης Δεκεμβρίου 2006, δεν λήφθηκε απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως για την αγορά ιδίων μετοχών, λήφθηκε όμως απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου για την πώληση ιδίων μετοχών, που η Εταιρεία είχε αγοράσει σε προηγούμενη χρήση, σύμφωνα με απόφαση της τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 17-5-2004. Ειδικότερα, κατά την διάρκεια της υπόψη χρήσεως, πωλήθηκαν 78.125 ίδιες μετοχές της Εταιρείας. 9. Σημαντική συμφωνία που έχει συνάψει η Εταιρία και η οποία τίθεται σε ισχύ, τροποποιείται ή λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης και τα αποτελέσματα της συμφωνίας αυτής. Η Εταιρία έχει συνάψει με την ιταλική εταιρία ‘Fashion Box S.p.A’, ήδη ‘Fashion Box Industries S.p.A’, η οποία ανήκει στον όμιλο Fashion Box Group, ο όποιος κατέχει το 100% του εταιρικού κεφαλαίου της προαναφερθείσας κυρίας μετόχου εταιρίας με την επωνυμία ‘STORCLEST HOLDING BV’, την από 9-11-1999 συμφωνία διανομής (distribution agreement) με τις συνοδευτικές αυτής επιστολές (side letters), με διάρκεια μέχρι την 31-7-2010, ανανεούμενη αυτόματα μέχρι την 31-7-2015 (μετατρεπόμενη περαιτέρω σε αορίστου χρόνου), υπό την προϋπόθεση ότι η εταιρία ‘STORCLEST HOLDING BV’ θα εξακολουθεί να κατέχει άμεσα ή έμμεσα το 20% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Περαιτέρω, η συμφωνία αυτή παρέχει στην ‘Fashion Box Industries S.p.A’ δικαίωμα μονομερούς καταγγελίας σε περίπτωση που ο έλεγχος της Εταιρίας περάσει από τους προαναφερθέντες κυρίους μετόχους σε άλλα πρόσωπα. 10. Κάθε συμφωνία που η Εταιρία έχει συνάψει με τα μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου ή με το προσωπικό της, η οποία προβλέπει αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμό της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας της δημόσιας πρότασης. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρίας με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ