Στη Βουλή το νομοσχέδιο για την αναμόρφωση του Ν.2190 για τις ΑΕ

27

Κατατέθηκε την Τρίτη στη Βουλή το νομοσχέδιο με τίτλο «Αναμόρφωση και τροποποίηση του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιριών».

Όπως σημειώνεται, μεταξύ άλλων, στην εισηγητική έκθεση, με το προτεινόμενο νομοσχέδιο επιχειρείται η ανανέωση του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας σε ποικίλα ζητήματα, πολλά από τα οποία δεν έχουν αποτελέσει αντικείμενο κοινοτικής εναρμόνισης.

Αναμένεται έτσι η ενσωμάτωση οδηγιών ή προτάσεων οδηγιών που εκκρεμούν, όπως για τα δικαιώματα των μετόχων, τον τακτικό έλεγχο, τις δημοσιονομικές συγχωνεύσεις κ.λπ., να ακολουθήσει στον κατάλληλο χρόνο, αν και πολλές από τις προτεινόμενες στο σχέδιο νόμου τροποποιήσεις εμπνέονται από τις κοινοτικές εργασίες ή και το δίκαιο κρατών μελών.

Το νομοσχέδιο περιλαμβάνει μία σειρά καινοτομιών, μεταξύ των οποίων:

* Δεν απαιτείται έλεγχος της διοίκησης για τη σύσταση ή την τροποποίηση του καταστατικού εταιρειών με κεφάλαιο μέχρι 3 εκατ. ευρώ, δηλαδή του μεγαλύτερου αριθμού ανωνύμων εταιρειών, και άρα επιταχύνονται σε σημαντικό βαθμό οι σχετικές εγκρίσεις, όπως η έγκριση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου.

* Επιτρέπεται πλέον η ίδρυση ανώνυμης εταιρείας μόνο από ένα μέτοχο, δυνατότητα που υπήρχε ήδη σε δίκαια άλλων κρατών μελών.

* Το καταστατικό της ανώνυμης εταιρείας μπορεί να έχει πλέον μορφή απλούστερη εκείνης που είχε μέχρι σήμερα, όπου γινόταν επανάληψη των διατάξεων του νόμου, όπως ορίζουν, άλλωστε, και οι νεώτερες αποφάσεις του Συμβουλίου της Επικρατείας.

* Επιτρέπεται να εξουσιοδοτεί η γενική συνέλευση, που αποφασίζει αύξηση κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο να προσδιορίσει αυτό την τιμή έκδοσης των νέων μετοχών, πράγμα που διευκολύνει τη διαδικασία του βιβλίου προσφορών (book building).

* Σε περιπτώσεις αύξησης κεφαλαίου εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει με εισφορές σε είδος, μπορεί, υπό προϋποθέσεις, να ορισθεί ότι ο καταβάλλων είδος (όπως, για παράδειγμα, ακίνητα) δεν έχει δικαίωμα προτιμήσεως στο τμήμα που καταβάλλεται σε μετρητά.

* Αναμορφώνεται σε σημαντικό βαθμό το άρθρο για τις ίδιες μετοχές. Πρώτον, χορηγείται γενική δυνατότητα (υπό όρους) απόκτησης μέχρι του 1/10 του κεφαλαίου, όπως προβλέπεται από την «δεύτερη» οδηγία, που δεν είχε εισαχθεί στο σημείο αυτό στο ελληνικό δίκαιο.

Δεύτερον, καταργείται η ειδική περίπτωση απόκτησης μετοχών για στήριξη της χρηματιστηριακής αξίας, που μπορεί να συνιστά χειραγώγηση της αγοράς και ταυτόχρονα εισάγονται οι επιτρεπόμενες από την ενσωματούμενη Οδηγία 2006/68/ΕΚ δυνατότητες παροχής δανείων, πιστώσεων και εγγυήσεων.

* Αναμορφώνεται το απηρχαιωμένο καθεστώς ευθύνης του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς αντικαθίσταται το κριτήριο του «συνετού οικογενειάρχη» με εκείνο του «συνετού επιχειρηματία», αντικαθίσταται η ειδική ευθύνη του διευθύνοντος συμβούλου με διαβάθμιση της ευθύνης ανάλογα με «τη θέση του κάθε μέλους και τα καθήκοντα που του έχουν ανατεθεί» (τούτο αποσαφηνίζει και την ευθύνη των τυχόν «μη εκτελεστικών» μελών), και εισάγεται ο κανόνας της επιχειρηματικής κρίσης («business judgment rule»). Ορίζεται επίσης ότι τις ίδιες ευθύνες φέρουν και τα μη μέλη του διοικητικού συμβουλίου στα οποία έχουν παραχωρηθεί εξουσίες (γενικοί διευθυντές).

* Αναμορφώνεται το καθεστώς της ακυρότητας ή ακυρωσίας των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης. Εισάγονται νέες διατάξεις, που έχουν ληφθεί ιδίως από το ιταλικό δίκαιο (νόμος του 2003). Η ακυρωσία επιφυλάσσεται στις αποφάσεις που έχουν ληφθεί κατά τρόπο αντίθετο στο νόμο ή το καταστατικό ή από συνέλευση που δεν είχε νόμιμα συγκληθεί ή συγκροτηθεί.

Η ακυρότητα όμως πλήττει ειδικά και την περίπτωση που η γενική συνέλευση έλαβε αποφάσεις χωρίς να έχει υπάρξει καθόλου πρόσκληση. Με την ευκαιρία διευκρινίζεται νομοθετικά το ζήτημα της ανυπόστατης γενικής συνέλευσης, ένα ζήτημα που έχει προκαλέσει σημαντικές δυσκολίες στην πράξη.

* Αναμορφώνονται τα δικαιώματα της μειοψηφίας με την προσθήκη του δικαιώματος της μειοψηφίας να προσθέσει θέμα στην ημερήσια διάταξη ήδη συγκληθείσας γενικής συνέλευσης (δικαίωμα όμως που γινόταν ήδη ερμηνευτικά δεκτό).

* Μειώνονται για ορισμένα θέματα τα ποσοστά για την άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας ή για ενέργειες, όπως ακύρωση απόφασης γενικής συνέλευσης και προβλέπεται, περαιτέρω, ότι το δικαίωμα πληροφοριών σε σχέση με την εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης που ανήκε στο 1/20 του κεφαλαίου, θα είναι πλέον ατομικό για κάθε μέτοχο, διάταξη πράγματι πρωτοποριακή για τα ελληνικά δεδομένα.

* Προβλέπεται, για πρώτη φορά, η δυνατότητα εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας για διάφορους λόγους και δίδεται δυνατότητα διεύρυνσης στο καταστατικό των λόγων εξαγοράς των μετοχών της μειοψηφίας από την εταιρεία, μετά από αίτηση της πρώτης, σε μια προσπάθεια να δοθούν λύσεις σε επιχειρηματικά αδιέξοδα.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ,ΑΠΕ-ΜΠΕ