ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΚΑΤΑΣΚΕΥΕΣ Α.Ε. Επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας περιέχει αναλυτικές πληροφορίες σχετικά με τα θέματα της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν. 3371/2005. Ι. Διάρθρωση Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας. Το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε δεκατέσσερα εκατομμύρια πεντακόσιες ογδόντα μία χιλιάδες οκτακόσια εβδομήντα πέντε (14.581.875,00) ΕΥΡΩ και διαιρείται σε 48.606.250 Κοινές Ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ΕΥΡΩ η καθεμία. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι άυλες, εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών (κατηγορία ‘Μεσαίας Κεφαλαιοποίησης’) του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση. Τα δικαιώματα των μετόχων της Εταιρείας που απορρέουν από τη μετοχή της είναι ανάλογα με το ποσοστό του κεφαλαίου, στο οποίο αντιστοιχεί η καταβεβλημένη αξία της μετοχής. Κάθε μετοχή παρέχει όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο Νόμος και το Καταστατικό της, και ειδικότερα: -Το δικαίωμα απόληψης μερίσματος από τα ετήσια ή τα κατά την εκκαθάριση κέρδη της Εταιρείας. Μετά τη διάθεση του ποσού για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού, όπως ορίζει ο Νόμος, ποσοστό 35% των καθαρών κερδών ή 6% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου (και συγκεκριμένα το μεγαλύτερο από τα δύο ποσά) διανέμεται από τα κέρδη κάθε χρήσης στους μετόχους ως πρώτο μέρισμα, ενώ η χορήγηση πρόσθετου μερίσματος αποφασίζεται από τη Γενική Συνέλευση. Μέρισμα δικαιούται κάθε μέτοχος, ο οποίος αναφέρεται στο τηρούμενο από την Εταιρεία μητρώο μετόχων κατά την ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων μερίσματος. Το μέρισμα κάθε μετοχής καταβάλλεται στο μέτοχο εντός δύο (2) μηνών από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Ο τρόπος και ο τόπος καταβολής ανακοινώνεται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών και στην ιστοσελίδα του Χ.Α. Η αξίωση είσπραξης του μερίσματος παραγράφεται και το αντίστοιχο ποσό περιέρχεται στο Δημόσιο μετά την παρέλευση πέντε (5) ετών από το τέλος του έτους, κατά το οποίο ενέκρινε τη διανομή του η Τακτική Γενική Συνέλευση. – Το δικαίωμα ανάληψης της εισφοράς κατά την εκκαθάριση ή, αντίστοιχα, της απόσβεσης κεφαλαίου που αντιστοιχεί στη μετοχή, εφόσον αυτό αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση, – Το δικαίωμα προτίμησης σε κάθε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με μετρητά και την ανάληψη νέων μετοχών ή σε κάθε έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, – Το δικαίωμα λήψης αντιγράφου των οικονομικών καταστάσεων και των εκθέσεων των Ορκωτών ελεγκτών και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, – Το δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση, υπό τις προϋποθέσεις συμμετοχής που ορίζονται στο Καταστατικό και το Νόμο. – Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης (σύμφωνα με την παρ. 4 του άρθρου 33 του Καταστατικού της). Η ευθύνη κάθε μετόχου περιορίζεται στην ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχει. ΙΙ. Περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας γίνεται όπως ορίζει ο Νόμος και δεν υφίστανται περιορισμοί στη μεταβίβασή τους. ΙΙΙ. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992. Η Βασική Μέτοχος της Εταιρείας την 31.12.2006 ήταν η INTRACOM HOLDINGS με ποσοστό 73,55% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κανένα άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο κατά την ως άνω ημερομηνία δεν κατείχε ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. IV. Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρείας παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου. V. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν προβλέπονται στο Καταστατικό της Εταιρείας περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου που απορρέει από τη μετοχή της. VΙ. Συμφωνίες Μετόχων της Εταιρείας. Δεν είναι γνωστή στην Εταιρεία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. VΙΙ. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και τροποποίησης του Καταστατικού της Εταιρείας Οι κανόνες που προβλέπει το Καταστατικό της Εταιρείας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του Καταστατικού δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920. VΙΙΙ. Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου για την έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών. Α. Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης μπορεί να θεσπισθεί Πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρείας, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών κατά τους ειδικότερους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης ορίζει, ιδίως, τον ανώτατο αριθμό μετοχών που μπορεί να εκδοθούν ο οποίος βάσει του Νόμου δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/10 των υφιστάμενων μετοχών εάν οι δικαιούχοι ασκήσουν το χορηγηθέν σ’ αυτούς δικαίωμα αγοράς μετοχών, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους. Το Διοικητικό Συμβούλιο, με απόφασή του, ρυθμίζει κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια, που δε ρυθμίζεται διαφορετικά από τη Γενική Συνέλευση, εκδίδει τα πιστοποιητικά δικαιώματος αγοράς μετοχών και κατά το μήνα Δεκέμβριο κάθε έτους εκδίδει μετοχές στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους, αυξάνοντας αντίστοιχα το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας και πιστοποιώντας τη σχετική αύξηση αυτού. Στο πλαίσιο των διατάξεων αυτών, η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 27-6-2006 ενέκρινε την θέσπιση Προγράμματος διάθεσης δικαιωμάτων προαίρεσης επί μετοχών της Εταιρείας (Πρόγραμμα STOCK OPTION), σε πρόσωπα εκ των αναφερομένων στην παράγραφο 9 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/20, με δυνατότητα άσκησης των δικαιωμάτων αυτών μέχρι το Δεκέμβριο του 2006 και κατά τους λοιπούς, από την πιο πάνω Τακτική Γενική Συνέλευση, εγκριθέντες όρους και συμφωνίες. Ακολούθως, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας της 4-12-2006 ανακάλεσε την ως άνω απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας της 27-06-2006, διότι δεν καθίστατο εφικτή, λόγω των υφιστάμενων συνθηκών, η υλοποίηση του εν λόγω Προγράμματος εντός του έτους 2006. Β. Δεν υφίσταται απόφαση της Γενικής Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας για την θέσπιση προγράμματος αγοράς ιδίων μετοχών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920. Γ. Δεν υφίσταται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας για την παροχή ή ανανέωση εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 2 & 3 του Καταστατικού της Εταιρείας για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου με την έκδοση νέων μετοχών ή για την έκδοση ομολογιακού δανείου μετατρέψιμου σε μετοχές. ΙΧ. Σημαντικές συμφωνίες της Εταιρείας που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής ελέγχου της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης. Δεν υφίστανται συμφωνίες, οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης. Χ. Συμφωνίες με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή με το προσωπικό της Εταιρείας περί αποζημίωσης. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρείας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησής τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης. Οι σχηματισμένες προβλέψεις για αποζημιώσεις λόγω εξόδου από την υπηρεσία, συνεπεία και της εφαρμογής των διατάξεων του Ν.3371/2005, ανήλθαν την 31.12.2006 στο ποσό των τετρακοσίων είκοσι χιλιάδων τριακοσίων ενενήντα ενός Ευρώ και δεκαοκτώ λεπτών (Euro 420.391,18) για την εταιρεία και στο ποσό των τετρακοσίων τριάντα χιλιάδων τριακοσίων ενός Ευρώ και τριάντα επτά λεπτών (Euro 430.301,37) σε επίπεδο ομίλου.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ