ΕΥΡΩΣΥΜΒΟΥΛΟΙ Α.Ε. Επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου

Επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων η οποία περιλαμβάνει αναλυτικές πληροφορίες σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν. 3371/2005. 1. Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σε Euro 3.391.200,00 διαιρούμενο σε 5.652.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας Euro 0,60 ανά μετοχή. Όλες οι μετοχές είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών, στην κατηγορία Μεσαίας και Μικρής Κεφαλαιοποίησης. Οι μετοχές της εταιρείας είναι κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου. 2. Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της εταιρείας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας γίνεται όπως ορίζει ο νόμος και δεν υφίστανται περιορισμοί στη μεταβίβαση από το καταστατικό της. 3. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια των διατάξεων του Π.Δ. 51/1992. Την 31.12.2006 οι κατωτέρω μέτοχοι κατείχαν ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας: 1) ο Πάρις Κοκορότσικος του Στέργιου με ποσοστό 22,13% 2) ο Ευστάθιος Ταυρίδης του Γαβριιήλ με ποσοστό 20,43% 3) ο Δημήτριος Κοντομηνάς του Παναγιώτη με ποσοστό 11,35% και 4) οΑθανάσιος Πουλιάδης του Πούλιου με ποσοστό 11,28%. Κανένα άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο δεν κατέχει ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του μετοχικού κεφαλαίου. 4. Κάτοχοι κάθε είδους μετοχών που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρίας παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου. 5. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν προβλέπονται από το καταστατικό της Εταιρίας περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. 6. Συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της Εταιρίας. Δεν είναι γνωστές στην Εταιρία ούτε προβλέπεται στο Καταστατικό της δυνατότητα συμφωνιών μετόχων που συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών ή περιορισμούς στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου. 7. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και τροποποίηση του καταστατικού που διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/20. Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της Εταιρίας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του καταστατικού δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920. Εκτός της περίπτωσης, που παρέχεται ειδικό δικαίωμα στη Μέτοχο ΠΟΥΛΙΑΔΗΣ & ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ & ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΥΨΗΛΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ και στον Αθανάσιο Πουλιάδη του Πούλιου (κάτοικο Αθηνών, οδός Αριστοτέλους, αρ. 3), εφόσον αυτός είναι μέτοχος, σύμφωνα με τις διατάξεις των παρ. 3, 4 και 5 του άρθρου 18 του ΚΝ 2190/1920 όπως τροποποιήθηκε και ισχύει να διορίζουν ένα μέλος στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εφόσον οποιοσδήποτε απ’ αυτούς διατηρεί ποσοστό τουλάχιστον δέκα τοις εκατό (10%) στο εκάστοτε Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας. 8. Αρμοδιότητα του Διοικητικού Συμβουλίου ή ορισμένων μελών του για έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/20. Σύμφωνα με το άρθρο 6 του καταστατικού της Εταιρίας, με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως, η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, μπορεί να εκχωρείται στο Διοικητικό Συμβούλιο το δικαίωμα, με απόφασή του που θα λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών. Το ποσό των αυξήσεων δε μπορεί να υπερβεί το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί κατά την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη Γενική Συνέλευση. Η πιο πάνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη για κάθε ανανέωση. Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/20, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20, μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρίας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών, κατά τους ειδικότερους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20.Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ορίζει ιδίως τον ανώτατο αριθμό των μετοχών που μπορούν να εκδοθούν, που δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/10 των υφισταμένων μετοχών, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους. Το Διοικητικό Συμβούλιο, με απόφασή του ρυθμίζει κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια, που δεν ρυθμίζεται διαφορετικά από τη Γενική Συνέλευση, εκδίδει τα πιστοποιητικά δικαιώματος αγοράς μετοχών και, κατά μήνα Δεκέμβριο κάθε έτους, εκδίδει μετοχές στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους, αυξάνοντας το κεφάλαιο της Εταιρίας αντιστοίχως. Περαιτέρω, πιστοποιεί την αύξηση κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 11 του Κ.Ν. 2190/20.Σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 5 έως 13 του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920, οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών εταιρίες μπορούν, με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων τους, να αποκτούν ίδιες μετοχές μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών μέχρι ποσοστού 10% του συνόλου των μετοχών τους, με σκοπό της στήριξης της χρηματιστηριακής τιμής τους και με ειδικότερους όρους και διαδικασίες των ως άνω παραγράφων του άρθρου 16 του Κ.Ν. 2190/1920. Στο καταστατικό της Εταιρείας δεν υπάρχει αντίθετη διάταξη. 9. Σημαντική συμφωνία που έχει συνάψει η Εταιρία και η οποία τίθεται σε ισχύ, τροποποιείται ή λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης και τα αποτελέσματα της συμφωνίας αυτής. Δεν υφίσταται τέτοια συμφωνία. 10. Κάθε συμφωνία που η Εταιρία έχει συνάψει με τα μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου ή με το προσωπικό της, η οποία προβλέπει αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμό της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας της δημόσιας πρότασης. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρίας με τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ