EVEREST Α.Ε. Αιτιολογημένη γνώμη του δ.σ. και έκθεση του χρηματοοικονομικού συμβούλου για την δημόσια πρόταση της ΑΛΚΜΗΝΗ CATERING

Αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της ‘EVEREST ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ & ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ’ σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση της ‘ΑΛΚΜΗΝΗ CATERING ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΕΣΤΙΑΣΗΣ.’ Το Διοικητικό Συμβούλιο της EVEREST ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ & ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ (η ‘Εταιρία’) συνήλθε σε έκτακτη συνεδρίαση στις 5/05/2008 και ώρα 11.00 π.μ. στα γραφεία της εταιρείας στα Σπάτα Αττικής, κτίριο 14 β, Νέος Δ.Α.Α. Ελευθέριος Βενιζέλος, ύστερα από σχετική πρόσκληση του Προέδρου του Δ.Σ. & Διευθύνοντος Συμβούλου, προκειμένου να συζητήσει και να διατυπώσει αιτιολογημένη γνώμη (η Αιτιολογημένη Γνώμη) επί της υποβληθείσας προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η Δημόσια Πρόταση) της εταιρίας ΑΛΚΜΗΝΗ CATERING ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΕΣΤΙΑΣΗΣ Α.Ε. (ο Προτείνων), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών εκδόσεως της Εταιρίας, που ο Προτείνων δεν κατέχει ούτε διαρκούσης της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα αποκτήσει, έναντι τιμήματος τοις μετρητοίς ίσο με ευρώ 3.50 ανά εγκύρως προσφερόμενη μετοχή. Στην έκτακτη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 05/05/2008, ύστερα από πρόσκληση του Προέδρου, παρέστησαν οι κ.κ. 1. Βασίλειος Μαλτεζόπουλος του Γεωργίου, Αντιπρόεδρος Δ.Σ., αυτοπροσώπως 2. Αθανάσιος Παπανικολάου του Ευθυμίου, Mέλος Δ.Σ. και Γενικός Διευθυντής Ομίλου, αυτοπροσώπως 3. Ευάγγελος Νικολακάκης του Σταύρου Μέλος Δ.Σ. αυτοπροσώπως 4. Χρήστος Σπύρου του Ζηνοβίου Μέλος Δ.Σ. ο οποίος εκπροσωπείται δια Αθανασίου Παπανικολάου βάσει εξουσιοδότησης 5. Κων/νος Κοντόπουλος του Πέτρου Μέλος Δ.Σ. αυτοπροσώπως Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρίας κ. Λαυρέντιος Φρέρης απείχε από την εν λόγω συνεδρίαση καθώς κατέχει 49% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών του Προτείνοντος. Επίσης, ο κ. Ανδρέας Τσουκάλης, Μέλος Δ.Σ. της Εταιρίας απείχε από την εν λόγω συνεδρίαση καθώς αποτελεί μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου του Προτείνοντος. Τέλος, ο κ. Χρήστος Σπύρου παρείχε εξουσιοδότηση στον κ. Αθανάσιο Παπανικολάου όπως τον αντιπροσωπεύσει στην έκτακτη συνεδρίαση του Δ.Σ. και ψηφήσει, επί του ανωτέρω θέματος συζήτησης, κατά την ελεύθερη και απόλυτη κρίση του. Ετέθησαν υπόψη των παριστάμενων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου τα κάτωθι: 1. Το περιεχόμενο του εγκριθέντος, δια της από 18 Απριλίου 2008 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η Ε.Κ.), πληροφοριακού δελτίου της προαιρετικής Δημοσίας Πρότασης (το Πληροφοριακό Δελτίο), που ο Προτείνων, στις 12 Μαρτίου 2008, απηύθυνε προς τους μετόχους της Εταιρίας, κατά τα προβλεπόμενα στο νόμο 3461/2006 (ο Νόμος), για την εξαγορά του συνόλου των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών της. Σημειώνεται ότι Σύμβουλος του Προτείνοντος, στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης, είναι η Επενδυτική Τράπεζα Ελλάδος Α.Ε. η οποία συνυπέγραψε με τον Προτείνων το Πληροφοριακό Δελτίο και διαβεβαίωσε ότι το περιεχόμενο του συγκεκριμένου Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές. 2. Η έκθεση της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε., η οποία, κατ’ άρθρο 15 παρ. 2 Νόμου, ορίσθηκε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρίας (η Σύμβουλος) για τους σκοπούς της Δημοσίας Πρότασης. Σε συνέχεια, το Διοικητικό Συμβούλιο διαμόρφωσε, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, την ακόλουθη Αιτιολογημένη Γνώμη: Α. Αριθμός μετοχών που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Δ.Σ. και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας: Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τον αριθμό μετοχών της Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη στις 24.4.2008: ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΙΔΙΟΤΗΤΑ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ Φρέρης Λαυρέντιος Πρόεδρος & Δ/νων Σύμβουλος 7.147.584 Παπανικολάου Αθανάσιος Γενικός Διευθυντής & Μέλος Δ.Σ. 785.968 Μαλτεζόπουλος Βασίλειος Αντιπρόεδρος Μη εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ. 2.750.456 Τσουκάλης Ανδρέας Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ. 261.256 Νικολακάκης Ευάγγελος Μη Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ. 4.665.244 Ηλίας Νεκτάριος Οικονομικός Διευθυντής 30.000 Γράψας Μιλτιάδης Διευθυντής Οργάνωσης & Λειτουργίας Κατ/των 589.134 Σκευάκης Νικόλαος Διευθυντής Λογιστηρίου 15.000 Βάλβη Αικατερίνη Νομικός Σύμβουλος 3.000 Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης του Προτείνοντα στις 12 Μαρτίου 2008. Με την από 18.4.2008 συνεδρίασή του το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, αποφάσισε να επιλεγεί χρηματoοικονομικός σύμβουλος για την Εταιρία η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. (η Σύμβουλος) και το Διοικητικό Συμβούλιο συνεργάστηκε με αυτή και της παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της έκθεσης του πληροφορίες και στοιχεία. Το Διοικητικό Συμβούλιο έθεσε στη διάθεση των εργαζομένων εγκαίρως και προσηκόντως τα έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το Νόμο. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του στις αρμόδιες αρχές, τους εργαζόμενους της Εταιρίας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με το Νόμο. Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρίας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων. Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης. Γ. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και του Προτείνοντος: Δεν υφίσταται καμία συμφωνία μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και του Προτείνοντα, με εξαίρεση τη συμφωνία που έχει συναφθεί μεταξύ του κ. Φρέρη και της Vivartia, κατόχου του 51% των μετοχών του Προτείνοντος, η οποία μεταξύ άλλων προβλέπει την αποδοχή από τον κ. Φρέρη, της παρούσας Δημόσιας Πρότασης για το σύνολο των Μετοχών που κατέχει, ήτοι 7.147.584 Μετοχές. Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης παρ.3.14, την 6η Μαρτίου 2008, οι μέτοχοι του Προτείνοντος συνήψαν σύμβαση Μετόχων με αντικείμενο τη ρύθμιση των μεταξύ τους σχέσεων σε περίπτωση επιτυχίας της παρούσας Δημόσιας Πρότασης. Δ. Αιτιολογημένη άποψη του Δ.Σ. της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2δ του Νόμου: Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της αιτιολογημένης άποψης του Δ.Σ.: Δ1. Η έκθεση του Συμβούλου: Σύμφωνα με την έκθεσή του, ο Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύρος αποτίμησης για την τιμή της μετοχής της Εταιρίας από ευρώ 2,87 έως ευρώ 3,96 εφαρμόζοντας τις ακόλουθες διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης: Προεξόφληση Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow Model) Συγκριτική ανάλυση συναλλαγών ομοειδών εταιριών (Comparable Transactions Method) Συγκριτική ανάλυση εισηγμένων εταιριών μέσω χρήσης δεικτών κεφαλαιαγοράς (Trading Multiples of Comparable Companies Method) Δ2. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα: Ο Προτείνων προτίθεται να καταβάλει ποσό ύψους ευρώ 3.50 ανά Μετοχή σε μετρητά για κάθε προσφερόμενη Μετοχή για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή. Δ3. Η Χρηματιστηριακή Τιμή της μετοχής της Εταιρίας: Σε σχέση με τη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρίας το προσφερόμενο τίμημα είναι υψηλότερο κατά : 15 % περίπου της μέσης σταθμισμένης τιμής της μετοχής κατά το μήνα που προηγείται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης 15 % περίπου της μέσης σταθμισμένης τιμής της μετοχής κατά τους τρεις μήνες που προηγούνται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης 25 % περίπου της μέσης σταθμισμένης τιμής της μετοχής κατά τους έξι μήνες που προηγούνται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης 35 % περίπου της μέσης σταθμισμένης τιμής της μετοχής κατά τους δώδεκα μήνες που προηγούνται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης Δ4. Η πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρίας: Όπως αναφέρεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, σε περίπτωση που ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής κατέχει Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, θα ασκήσει το δικαίωμα, εντός 3 μηνών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της μεταβίβασης σε αυτόν όλων των υπολοίπων Μετοχών της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (squeeze-out). Σημειώνεται επίσης ότι, στην περίπτωση που, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, η συμμετοχή του Προτείνοντος στην Εταιρία ανέλθει σε ποσοστό ίσο ή υψηλότερο του 95% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παρ. 5 του Ν.3371/2005. Δ5. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος: Ο Προτείνων προτίθεται να εφαρμόσει το υφιστάμενο επιχειρηματικό σχέδιο της Εταιρίας και να υποστηρίξει την πραγμάτωση και επιτάχυνση της υλοποίησης των στόχων της Διοίκησης της Εταιρίας, όπως αυτά διατυπώνονται αναλυτικά στο Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης. Ο Προτείνων διαθέτει τις δυνατότητες και τα εχέγγυα ώστε να συμβάλλει θετικά στην προσπάθεια της Διοίκησης της Εταιρίας για την διατήρηση της πρωταγωνιστικής της θέσης στην Ελληνική αγορά καθώς και την ανάδειξη της σε πρωταγωνιστή στην αγορά των Βαλκανίων, καθώς: – Η Vivartia, Πλειοψηφών Μέτοχος του Προτείνοντος, συγκαταλέγεται στους πρωταγωνιστές στον κλάδο Τροφίμων και Ποτών στην Νοτιοανατολική Ευρώπη, διαθέτει ισχυρή παρουσία σε αναπτυσσόμενες αγορές, όπως τα Βαλκάνια και η Μέση Ανατολή και μεγάλη γκάμα προϊόντων με υψηλή αναγνωρισιμότητα. Σε συνδυασμό με την πρωταγωνιστική θέση του Ομίλου Everest στην Ελληνική Αγορά Εστίασης και την παρουσία του στην αγορά της Κύπρου και της Ρουμανίας, ο Προτείνων πιστεύει ότι μπορεί να δημιουργηθούν σημαντικές συνέργιες. Παράλληλα η ισχυρή θέση της Vivartia στην Νοτιοανατολική Ευρώπη θα επιτρέψει στην Εταιρεία να εντοπίσει και να αξιολογήσει επενδυτικές ευκαιρίες στις αναπτυσσόμενες αγορές, σε σχετικούς με τις δραστηριότητές της, τομείς. – Τα διοικητικά στελέχη της Vivartia έχουν να επιδείξουν πολυετή εμπειρία σε διοικητικές θέσεις σε εταιρείες διεθνούς φήμης και κύρους στον κλάδο των Τροφίμων και Ποτών. Σε συνδυασμό με την εξειδίκευση της πλειονότητας των διοικητικών στελεχών της Vivartia στην περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης και με το εκτεταμένο δίκτυο σχέσεων που διαθέτουν, ο Προτείνων πιστεύει ότι μπορούν να δημιουργηθούν σημαντικές συνέργιες με την ήδη υπάρχουσα διοικητική ομάδα της Εταιρίας. – Ο κ. Φρέρης, αποτελεί τον υφιστάμενο Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρίας και είναι υπεύθυνος για την στρατηγική του Ομίλου Everest και τη σύνθεση της διοικητικής ομάδας αυτού. Σημειώνεται ότι ο κ. Φρέρης θα παραμείνει Διευθύνων Σύμβουλος της Everest με πλήρεις εξουσίες διαχείρισης. Σημειώνεται ότι πρόθεση του Προτείνοντος αποτελεί και η διατήρηση της μετοχικής συμμετοχής της Εταιρίας στην Olympic Cateting. Δ6. Αιρέσεις της Δημόσιας Πρότασης Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων υπέβαλλε την από 1982/27.03.2008 γνωστοποίηση προς την Επιτροπή Ανταγωνισμού της Ελλάδος, για τη χορήγηση άδειας σύμφωνα με τα άρθρα 4 και 4β έως 4στ του Νόμου 703/77 ως ισχύει, και συνεπεία αυτού η Δημόσια Πρόταση τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης από την ως άνω Αρχή. Σε περίπτωση κατά την οποία η ανωτέρω αίρεση δεν έχει πληρωθεί έως την τελευταία ημέρα της Περιόδου Αποδοχής, η Δημόσια Πρόταση δύναται να παραταθεί κατά 2 το πολύ εβδομάδες. Εφόσον η αίρεση δεν έχει πληρωθεί μέχρι την παρέλευση και της άνω παρατάσεως, η Δημόσια Πρόταση παύει να ισχύει. Δ7. Οι επιπτώσεις στην απασχόληση: Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων με βάση τις τρέχουσες συνθήκες της αγοράς δεν προτίθεται να επιφέρει ουσιώδεις αλλαγές στους όρους εργασίας και στο συνολικό αριθμό των απασχολούμενων στην Εταιρεία και στον Όμιλο, εφόσον οι συνθήκες αγοράς παραμείνουν ουσιωδώς αμετάβλητες και θα εξετάσει τον τρόπο και το χρονοδιάγραμμα για την καλύτερη δυνατή αξιοποίηση του υπάρχοντος δυναμικού. Μετά από συζήτηση, το Διοικητικό Συμβούλιο με ομόφωνη απόφασή του, διατυπώνει τη άποψή του, η οποία είναι η ακόλουθη: 1. Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα των ευρώ 3,50 ανά μετοχή βρίσκεται εντός του εύρους τιμών που προκύπτει από την έκθεση του Συμβούλου. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας δεν διατυπώνουν καμία άποψη για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης από τους μετόχους της Εταιρίας και η παρούσα διατύπωση γνώμης δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης, καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής και την εμπορευσιμότητα των μετοχών της Εταιρίας, τα οποία δύναται να επηρεαστούν από εξωγενείς παράγοντες, ούτε να εκτιμήσει το αποτέλεσμα της απαραίτητης έγκρισης από την Επιτροπή Ανταγωνισμού της Ελλάδας. 2. Αξιολογεί θετικά τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρία όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, καθώς εκτιμά ότι συμβάλλουν στην περαιτέρω ενδυνάμωση και ενίσχυση της Εταιρίας, ενώ ταυτόχρονα διασφαλίζουν τα πλεονεκτήματα που προκύπτουν από τη συμμετοχή της Εταιρίας σε έναν από τους μεγαλύτερους ομίλους εταιριών τροφίμων στην Ελλάδα. 3. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα, όπως αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, δεν αναμένεται να προκαλέσουν δυσμενείς επιπτώσεις στους όρους των εργασιακών σχέσεων και το συνολικό αριθμό των απασχολούμενων στην Εταιρία. Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ. 1 & 2 του Νόμου, υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόμου και δημοσιοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 15 παρ. 3 και 16 παρ. 1 του Νόμου. Αντίτυπα της Έκθεσης του Συμβούλου, μαζί με την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας θα είναι διαθέσιμα στο κοινό από την 6η Μαΐου 2008 και καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, όπως ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, από τα γραφεία της Εταιρίας (Διεθνές Αεροδρόμιο «Ελευθέριος Βενιζέλος», Κτίριο 14Β, 19019 Σπάτα Αττικής). Ακριβές αντίγραφο από το βιβλίο πρακτικών του Δ.Σ. της εταιρείας.

&
Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου της EVEREST Α.Ε. σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Στο πλαίσιο της δημόσιας πρότασης της ΑΛΚΜΗΝΗ CATERING ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΕΣΤΙΑΣΗΣ Α.Ε. (εφεξής ο Προτείνων) για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της EVEREST ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ & ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ (εφεξής η Πρόταση), το Διοικητικό Συμβούλιο της τελευταίας (το Συμβούλιο ή εσείς) με την από 21 Απριλίου 2008 επιστολή του ανέθεσε στην Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. (εφεξής η Τράπεζα Πειραιώς ή εμείς) ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο τη σύνταξη έκθεσης αποτίμησης (η Έκθεση Αποτίμησης ή Έκθεση) που να αφορά την επιχείρηση της EVEREST ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ & ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ. (η EVEREST ή η Επιχείρηση), προκειμένου να συνδράμει το Συμβούλιο στην κατάρτιση της έγγραφης αιτιολογημένης γνώμης του σχετικά με την Πρόταση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα από τις διατάξεις του άρθρου 15 του Ν. 3461/2006 «Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ/ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις. Προκειμένου να καταλήξουμε στο εύρος αξιών, στο οποίο κυμαίνεται η εύλογη αξία της Επιχείρησης και της μετοχής της (το Εύρος Αξιών), μελετήσαμε επιχειρηματικές και οικονομικές πληροφορίες που σχετίζονται με την Επιχείρηση και προέρχονται από πηγές, οι οποίες είναι διαθέσιμες στο κοινό και θεωρούνται αξιόπιστες. Μελετήσαμε, επίσης, χρηματοοικονομικές και άλλες πληροφορίες σχετικές με τη δραστηριότητα και τις προοπτικές της Επιχείρησης, συμπεριλαμβανομένου επιχειρηματικού σχεδίου και προβλέψεων αποτελεσμάτων για την Επιχείρηση και τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες, οι οποίες προετοιμάστηκαν από τη Διοίκηση της Επιχείρησης (η Διοίκηση), όπως επιβεβαιώνεται από την από 05/05/2008 σχετική επιστολή της, και συζητήσαμε με ανώτατα στελέχη της την παρούσα κατάσταση και τις προοπτικές της Επιχείρησης. Συγκρίναμε, επίσης, την Επιχείρηση με εταιρείες, οι οποίες δραστηριοποιούνται σε εργασίες παρόμοιες (συγκρίσιμες) με τις δραστηριότητες της Επιχείρησης, και λάβαμε υπόψη μας τους οικονομικούς όρους, στο βαθμό που αυτοί ήταν διαθέσιμοι στο κοινό, ορισμένων συναλλαγών που αφορούν εξαγορά εταιριών, που έλαβαν χώρα τα τελευταία έτη, στον τομέα στον οποίο δραστηριοποιείται η Επιχείρηση. Λάβαμε, επίσης, υπόψη μας και άλλες πληροφορίες, χρηματοοικονομικές μελέτες, αναλύσεις και έρευνες και χρηματοοικονομικά, οικονομικά κριτήρια και κριτήρια αγοράς, τα οποία είναι δημόσια διαθέσιμα. Για τη διενέργεια της αποτίμησης (η Αποτίμηση) χρησιμοποιήθηκαν διεθνώς αναγνωρισμένες μέθοδοι, και συγκεκριμένα: i) Η μέθοδος της προεξόφλησης ταμειακών ροών, από την οποία προκύπτει εύρος αξιών: ευρώ 2,81 ευρώ 3,83 ανά μετοχή, ii) Η μέθοδος της ανάλυσης πολλαπλασιαστών κεφαλαιαγοράς συγκρίσιμων εταιριών, από την οποία προκύπτει εύρος αξιών: ευρώ 2,74 ευρώ 3,85 ανά μετοχή και iii) Η μέθοδος της συγκριτικής ανάλυσης προηγούμενων συναλλαγών εξαγοράς συγκρίσιμων εταιριών, από την οποία προκύπτει εύρος αξιών: ευρώ 3,44 ευρώ 5,11 ανά μετοχή Τέλος, εξετάσθηκε επικουρικά η πορεία της μετοχής της Επιχείρησης και η απόδοσή της σε σχέση με το Γενικό Δείκτη του Χ.Α. κατά το τελευταίο έτος. Επί τη βάσει και υπό την επιφύλαξη των προαναφερθέντων, η γνώμη της Τράπεζας Πειραιώς είναι ότι το εύρος αξιών της Επιχείρησης κατά την ημερομηνία της παρούσας κυμαίνεται μεταξύ των ευρώ 2,87 έως ευρώ 3,96 ανά μετοχή. Η Τράπεζα Πειραιώς εκτιμά ότι το εύρος αξιών, στο οποίο έχει καταλήξει κατά τα ανωτέρω, είναι εύλογο και τεκμηριώνεται από τα στοιχεία που ετέθησαν στη διάθεσή της. Εφιστούμε, όμως, την προσοχή σας στο γεγονός ότι οι αποτιμήσεις εταιριών ενέχουν σε σημαντικό βαθμό το στοιχείο της υποκειμενικότητας, και κατά συνέπεια ενδέχεται διαφορετικοί εκτιμητές να καταλήξουν σε διαφορετικές αποτιμήσεις της ίδιας επιχείρησης, δεδομένου ότι δεν υπάρχει μία μοναδική και αδιαμφισβήτητη μέθοδος αποτίμησης και αξία της επιχείρησης. Επισημαίνουμε δε περαιτέρω ότι άλλοι εκτιμητές, ακόμα και εάν ελάμβαναν υπόψη τα ίδια στοιχεία, ενδεχομένως να κατέληγαν σε διαφορετικά συμπεράσματα σχετικά με την αποτίμηση της Επιχείρησης. Για τη διενέργεια της Αποτίμησης υποθέσαμε και βασιστήκαμε, χωρίς να αναλαμβάνουμε ευθύνη για ανεξάρτητη εξακρίβωση, στην αλήθεια, ακρίβεια και πληρότητα των οικονομικών και άλλων πληροφοριών και στοιχείων που είναι διαθέσιμα στο κοινό, καθώς και στις απόψεις της Διοίκησης σχετικά με την Επιχείρηση, τις δραστηριότητες και τις προοπτικές της, καθώς και σε πληροφορίες που μας χορηγήθηκαν ή κατ΄ άλλο τρόπο έθεσε υπόψη μας ή μας παρουσίασε προφορικά η Διοίκηση. Όπως γνωρίζετε, υποθέσαμε για τους σκοπούς της Αποτίμησής μας ότι όλες οι πληροφορίες που μας παρασχέθηκαν είναι αληθείς, πλήρεις και ακριβείς ως προς τα ουσιώδη στοιχεία τους. Σε σχέση με τις ιστορικές επιχειρηματικές και οικονομικές πληροφορίες που τέθηκαν υπόψη μας, υποθέσαμε ότι οι πληροφορίες αυτές έχουν συγκεντρωθεί κατά εύλογο τρόπο σύμφωνα με αδιαλείπτως εφαρμοζόμενα πρότυπα και απεικονίζουν με ακρίβεια και πληρότητα την πραγματική επιχειρηματική και οικονομική θέση της Επιχείρησης κατά την ημερομηνία, στην οποία αναφέρονται. Σχετικά με τις προβλέψεις, οικονομικές και μη, που τέθηκαν υπόψη μας και αναφέρονται στο μέλλον, υποθέσαμε για τους σκοπούς της παρούσας ότι αυτές έχουν διατυπωθεί κατά εύλογο τρόπο επί τη βάσει βέλτιστων διαθέσιμων εκτιμήσεων και κρίσεων ανωτάτων στελεχών της Επιχείρησης κατά την ημερομηνία της παρούσας αναφορικά με τη μελλοντική οικονομική απόδοση της Επιχείρησης. Τέλος, για τους σκοπούς της παρούσας έχουμε βασιστεί στις εκτιμήσεις της Διοίκησης της Επιχείρησης και των νομικών, φορολογικών και λογιστικών συμβούλων της σχετικά με νομικά, φορολογικά και λογιστικά ζητήματα. Εφιστούμε την προσοχή σας στο γεγονός ότι η Τράπεζα Πειραιώς δεν εφάρμοσε ελεγκτικές διαδικασίες και δεν έχει προβεί σε ανεξάρτητη επαλήθευση ή επιβεβαίωση των στοιχείων, πληροφοριών και εκτιμήσεων που της παρασχέθηκαν και επί τη βάσει των οποίων καταρτίσθηκε η παρούσα. Κατά συνέπεια, η Έκθεση δεν αποτελεί πιστοποιητικό ή αναφορά για την πληρότητα και ακρίβεια των στοιχείων που παρασχέθηκαν στην Τράπεζα ή το εύλογο των προβλέψεων και εκτιμήσεων που τέθηκαν υπόψη της Τράπεζας Πειραιώς και ως εκ τούτου, η Τράπεζα Πειραιώς δεν φέρει καμία ευθύνη σχετικά με την αλήθεια, ακρίβεια ή/και την πληρότητα των στοιχείων, επί των οποίων βασίστηκε η παρούσα Έκθεση. Σχετικά με την παρούσα, σημειώνουμε περαιτέρω ότι: α) δεν έχουμε προβεί σε αποτίμηση ή σε ανεξάρτητη εκτίμηση των διακριτών περιουσιακών στοιχείων της Επιχείρησης ή οποιασδήποτε από τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρίες, με εξαίρεση την εταιρία OLYMPIC CATERING A.E. και η παρούσα Έκθεση δεν περιλαμβάνει τέτοια αποτίμηση ή εκτίμηση και δεν θα πρέπει να χρησιμοποιηθεί κατά τέτοιο τρόπο, β) δε διενεργήσαμε επιτόπια επιθεώρηση περιουσιακών στοιχείων ή εγκαταστάσεων της Επιχείρησης ή των συνδεδεμένων εταιριών στο πλαίσιο της προετοιμασίας της παρούσας Έκθεσης, γ) δεν είχαμε οποιαδήποτε επαφή με προμηθευτές ή πελάτες της Επιχείρησης, δ) δεν έχουμε ερευνήσει ούτε αναλαμβάνουμε οποιαδήποτε ευθύνη σε σχέση με την κυριότητα επί ή με οποιαδήποτε απαίτηση κατά των περιουσιακών στοιχείων της Επιχείρησης, ε) η Έκθεσή μας δεν λαμβάνει υπόψη το συναλλακτικό κόστος, και στ) αν και έχουμε κατά περίπτωση χρησιμοποιήσει διάφορες υποθέσεις, κρίσεις και εκτιμήσεις, προκειμένου να προσδιορίσουμε το εύλογο εύρος αξιών της Επιχείρησης και της μετοχής της, δεν είναι δυνατό να βεβαιωθεί η ακρίβεια ή η δυνατότητα επαλήθευσης των υποθέσεων, κρίσεων και εκτιμήσεων αυτών, οι οποίες, όπως γνωρίζετε, είχαν συζητηθεί με εσάς πριν τη σύνταξη της παρούσας Έκθεσης. Η Έκθεση μας βασίζεται στις οικονομικές συνθήκες και στις συνθήκες αγοράς, όπως υφίστανται και μπορούν να εκτιμηθούν κατά την ημερομηνία της παρούσας και δεν εκφράζουμε γνώμη για το αν οι συνθήκες αυτές θα συνεχίσουν να υφίστανται ή για το ποια τυχόν επίδραση θα είχε η αλλαγή στις συνθήκες αυτές επί των απόψεων που εκφράζονται στην παρούσα. Οι απόψεις που εκφράζονται στην παρούσα τελούν, επίσης, υπό την επιφύλαξη αβεβαιοτήτων που σχετίζονται με σημαντικούς παράγοντες, όπως για παράδειγμα τυχόν μελλοντικές εξελίξεις στο εποπτικό και νομοθετικό πλαίσιο και τη μελλοντική διαμόρφωση του ανταγωνισμού στους κλάδους που δραστηριοποιείται η Επιχείρηση. Γεγονότα, τα οποία συμβαίνουν μετά την ημερομηνία της παρούσας, ενδέχεται να επηρεάσουν το αντικείμενο της παρούσας και τις παραδοχές που έχουν χρησιμοποιηθεί κατά τη σύνταξή της, η δε Τράπεζα Πειραιώς δεν αναλαμβάνει καμία υποχρέωση για επικαιροποίηση, αναθεώρηση ή επαναβεβαίωση των πληροφοριών που εμπεριέχονται στην παρούσα Έκθεση Εφιστούμε, τέλος, την προσοχή σας ότι για τους σκοπούς της παρούσας έχουμε βασιστεί στην παραδοχή ότι η Δημόσια Πρόταση θα ολοκληρωθεί σύμφωνα με τους όρους που παρατίθενται στο Πληροφοριακό Δελτίο χωρίς οποιαδήποτε παραίτηση, τροποποίηση ή καθυστέρηση οποιουδήποτε όρου ή προϋπόθεσης αυτής. Σημειώνουμε ότι έχουμε ορισθεί από την Επιχείρηση ως χρηματοοικονομικός της σύμβουλος με σκοπό τη σύνταξη έκθεσης, η οποία θα συνοδεύει την αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιχείρησης σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις διατάξεις του άρθρου 15 του Ν. 3461/2006, για τις οποίες υπηρεσίες μας θα λάβουμε αμοιβή με την παράδοση της παρούσας Έκθεσης. Ως εκ τούτου, δεν έχουμε συμμετάσχει στην οργάνωση, στο σχεδιασμό ή στη διαπραγμάτευση της Δημόσιας Πρότασης. Ο όμιλος της Τράπεζας Πειραιώς είναι ένας οργανισμός με σημαντική ελληνική, αλλά και αυξανόμενη διεθνή παρουσία, και μεγάλο εύρος παρεχόμενων υπηρεσιών. Στο πλαίσιο των υπηρεσιών που παρέχει η Τράπεζα ή/και άλλες εταιρείες του ομίλου της ενδέχεται να ανακύψουν περιπτώσεις σύγκρουσης συμφερόντων σε σχέση με τις παρεχόμενες στην παρούσα πληροφορίες. Σχετικά επισημαίνεται ότι: α) Η Τράπεζα Πειραιώς και οι συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις ενδεχομένως να έχουν παράσχει στο παρελθόν ή να παρέχουν επί του παρόντος ή στο μέλλον χρηματοοικονομικές, συμβουλευτικές και χρηματοδοτικές υπηρεσίες στην Επιχείρηση ή/και στον Προτείνοντα ή στις συνδεδεμένες με αυτούς εταιρίες και έχουν λάβει ή θα λάβουν στο μέλλον αμοιβή για τις υπηρεσίες αυτές, και β) Εντός του πλαισίου των συνήθων επαγγελματικών δραστηριοτήτων τους, η Τράπεζα Πειραιώς και οι συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις ενδέχεται σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή να έχουν θετική ή αρνητική θέση (long or short position), και ενδέχεται να διαπραγματευθούν ή να τελέσουν συναλλαγές με άλλο τρόπο, για ίδιο λογαριασμό ή για λογαριασμό πελατών, σε ομόλογα ή μετοχές ή δάνεια της Επιχείρησης, του Προτείνοντα ή οποιασδήποτε άλλης εταιρίας η οποία ενδέχεται να συμμετέχει στην παρούσα συναλλαγή. Εφιστούμε ιδιαίτερα την προσοχή σας στο γεγονός ότι η παρούσα Έκθεση έχει συνταχθεί αποκλειστικά και μόνο προς ενημέρωση και συνδρομή του Διοικητικού Συμβουλίου της Everest A.E. σχετικά με την παροχή της έγγραφης αιτιολογημένης γνώμης του για την Πρόταση στο πλαίσιο του άρθρου 15 του Ν. 3461/2006, και δεν συνιστά επενδυτική συμβουλή για αγορά ή πώληση μετοχών τόσο εντός όσο και εκτός του πλαισίου της Πρότασης ούτε υποκίνηση ή προσφορά για συμμετοχή σε οποιαδήποτε συναλλαγή. Για τους λόγους αυτούς, το Διοικητικό Συμβούλιο της Everest θα πρέπει να προβεί στη δική του αξιολόγηση οποιασδήποτε πληροφορίας και γνώμης εμπεριέχεται στην παρούσα και δεν θα πρέπει να βασίζεται σε οποιαδήποτε τέτοια πληροφορία ως εάν αυτή αποτελούσε επενδυτική συμβουλή. Η Τράπεζα Πειραιώς δεν αναλαμβάνει οποιαδήποτε ευθύνη έναντι οποιουδήποτε πέρα από αυτές που προκύπτουν από την ιδιότητά της ως Χρηματοοικονομικού Συμβούλου σύμφωνα με όσα ορίζει ο νόμος περί δημοσίων προτάσεων. Ρητά σημειώνεται ότι η Τράπεζα Πειραιώς δεν αναλαμβάνει οιαδήποτε ευθύνη αναφορικά με το περιεχόμενο της αιτιολογημένης έγγραφης γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιχείρησης επί της Πρότασης κατά τα ανωτέρω αναφερόμενα. Τέλος, σημειώνεται ότι για οποιαδήποτε χρήση ή αναφορά από την Επιχείρηση και το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής στην παρούσα Έκθεση, εν όλω ή εν μέρει, και στην Τράπεζα Πειραιώς με οποιοδήποτε μέσο και σε οποιαδήποτε περίσταση, θα απαιτείται η προηγούμενη έγγραφη συναίνεση της Τράπεζας Πειραιώς, με εξαίρεση την αναφορά στην παρούσα Έκθεση στο πλαίσιο της διατύπωσης της ως άνω αιτιολογημένης έγγραφης γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου επί της Πρότασης.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ