Σχετικά με τις αναλυτικές πληροφορίες που αναφέρονται σύμφωνα με το άρθρο 11α του Ν. 3371/2005, όπως τροποποιήθηκε με τον Ν. 3461/2006, τίθενται υπόψη της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, που συγκαλείται για τη χρήση 2006, οι ακόλουθες επεξηγήσεις: (α) Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε ΕΥΡΩ 18.208.195,20 και διαιρείται σε 20.231.328 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ΕΥΡΩ 0,90 η κάθε μία. Με βάση δε το μετοχολόγιο της 30 Μαρτίου 2007, η μετοχική σύνθεση της Εταιρίας ήταν η ακόλουθη: GCI FOOD ENTERPRISES LTD: 16,077,127 μετοχές. 79,47%. DEL MAR INVEST LTD: 1,025,000 μετοχές. 5,07%. GELSTAND LTD: 1,000,000 μετοχές. 4,94%. ΕΠΕΝΔΥΤΙΚΟ ΚΟΙΝΟ: 2,129,201 μετοχές. 10,52%. ΣΥΝΟΛΟ: 20,231,328 μετοχές. 100,00. Τα κύρια δικαιώματα και υποχρεώσεις που απορρέουν από τη μετοχή, σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρίας και το Ν.2190/1920, έχουν ως εξής: 1. Κάθε μετοχή, παρέχει δικαίωμα στο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας, σε περίπτωση διάλυσης της Εταιρίας και στη διανομή των κερδών αυτής κατά το λόγο του καταβεβλημένου κεφαλαίου της μετοχής προς το συνολικό καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο. 2. Σε κάθε περίπτωση αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται (α) με εισφορά σε είδος ή (β) με έκδοση ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές ή (γ) στο πλαίσιο Προγράμματος Διαθέσεων Μετοχών (Stock Option Plan), σύμφωνα με την παράγραφο 9 του άρθρου 13 του Κ.Ν.2190/1920, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. 3. Κατόπιν αιτήσεως μετόχων, εκπροσωπούντων το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου (α) το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση, (β) ο Πρόεδρος της Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία φορά μόνο τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, (γ) το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώσει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων τα ποσά τα οποία κατά την τελευταία διετία καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία από την Εταιρία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους Διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους αυτής, καθώς και κάθε άλλη παροχή προς τα πρόσωπα αυτά και να παρέχει τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες περί των υποθέσεων της Εταιρίας στο μέτρο που είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, (δ) η λήψη απόφασης επί θέματος της ημερήσιας διάταξης Γενικής Συνέλευσης ενεργείται με ονομαστική κλήση. Επίσης, μέτοχοι εκπροσωπούντες το ένα εικοστό(1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της Εταιρίας από το αρμόδιο δικαστήριο της περιφέρειας της έδρας της Εταιρίας. 4. Μέτοχοι, εκπροσωπούντες το ένα τρίτο (1/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου (α) δικαιούνται να υποβάλουν αίτηση στο Διοικητικό Συμβούλιο και αυτό υποχρεούται να παράσχει προς αυτούς κατά τη Γενική Συνέλευση ή εάν προτιμά πριν απ\ αυτή σε εκπρόσωπό τους πληροφορίες περί της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και της περιουσιακής κατάστασης της Εταιρίας, (β) να ζητήσουν από το αρμόδιο δικαστήριο της περιφέρειας της έδρας της Εταιρίας έλεγχο της Εταιρίας, εφόσον εκ της όλης πορείας των εταιρικών υποθέσεων καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. 5. Στις ανωτέρω υπό 3 και 4 περιπτώσεις, οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να τηρούν κατατεθειμένες τις μετοχές τους που τους παρέχουν τα ανωτέρω (υπό 3 και 4) δικαιώματα για τα χρονικά διαστήματα που ορίζει ο Κ.Ν.2190/1920. 6. Οι μέτοχοι για να ασκήσουν τα δικαιώματά τους παραστάσεως και ψήφου στη Γενική Συνέλευση, οφείλουν να τηρούν κατατεθειμένες τις μετοχές τους. 7. Η ευθύνη των μετόχων περιορίζεται στην εισφορά τους, δηλαδή στο ονομαστικό κεφάλαιο των μετοχών τους. (β) Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της Εταιρίας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας γίνεται όπως ορίζει ο νόμος και δεν υφίστανται περιορισμοί στην μεταβίβαση από το καταστατικό της. Σύμφωνα με το άρθρο 4 του Ν. 3016/2002, όπως ισχύει, τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. της Εταιρίας δεν μπορούν, μεταξύ άλλων, να κατέχουν μετοχές της σε ποσοστό πάνω από 0,5% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. (γ) Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια των διατάξεων του Π.Δ. 51/1992. Την 30 Μαρτίου 2007, η GCI Food Enterprises LTD και η DEL MAR INVEST κατείχαν ποσοστό 79,47% και 5,07% αντίστοιχα του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Δεν υπάρχουν άλλοι μέτοχοι, που να κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό ανώτερο του 5% του μετοχικού κεφαλαίου της Π.Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ και τους οποίους, να γνωρίζει η Εταιρία. Σημειώνεται ότι, την 30 Μαρτίου 2007, η Π.Γ. ΝΙΚΑΣ ΑΒΕΕ συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο των εξής εταιριών: ΝΙΚΑΣ ΣΠΑΡΤΗ Α.Β.Ε.Α.: 100%. ΔΟΜΟΚΟΣ Α.Ε.: 70,00%. ΑΛΛΑΝΤΙΚΑ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ Α.Β.Ε.: 55,00%. NIKAS SKOPJE LTD 98,45%. NIKAS BULGARIA S.A.: 100,00%. P.G. NIKAS GmbH: 90,00%. ΑΛΛΑΝΤΙΚΑ ΓΡΗΓΟΡΙΟΥ LTD: 35,98%. ΓΡΗΓΟΡΙΟΥ ΒΕ LTD: 35,98%. (δ) Κάτοχοι μετοχών που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υπάρχουν μετοχές της Εταιρίας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου. (ε) Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου – Προθεσμίες άσκησης σχετικών δικαιωμάτων. 1. Σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρίας η κυριότητα μιας μετοχής δίνει δικαίωμα σε μία ψήφο και οι ψήφοι αυξάνονται πάντοτε κατά το λόγο μιας ψήφου ανά μμετοχή. 2. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν είναι παρόντες ή αντιπροσωπεύονται σε αυτή, μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/5) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Αν δεν επιτευχθεί απαρτία, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται πάλι μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την ημερομηνία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, αφού προσκληθεί πριν από δέκα (10), το λιγότερο, ημέρες και βρίσκεται σε απαρτία κατά την επαναληπτική αυτή συνεδρίαση και αποφασίζει έγκυρα για τα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης, οποιοδήποτε και αν είναι το ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται σε αυτή. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης με την ως άνω συνήθη απαρτία λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σε αυτή. Εξαιρετικά, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν στη μεταβολή της εθνικότητας της Εταιρίας, στη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης, σε επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το Καταστατικό σύμφωνα με το άρθρο 5, παρ. 2 και 3 αυτού ή που επιβάλλεται από διατάξεις νόμων ή που γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, στη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των καθαρών κερδών, στη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή τη διάλυση της Εταιρίας, στην μετατροπή των μετοχών, στην παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το Δ.Σ. για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 5 παρ. 2 του Καταστατικού, κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης που προβλέπεται στο άρθρο 13 παρ.5 του Κ.Ν. 2190/1920, σύναψη ή τροποποίηση οποιωνδήποτε από τις συμφωνίες που προβλέπονται στο άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920 και σε κάθε άλλη περίπτωση που ο νόμος και το Καταστατικό ορίζει ότι για τη λήψη ορισμένης απόφασης από τη Γενική Συνέλευση απαιτείται εξαιρετική απαρτία, η Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα όταν παρίστανται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν, το λιγότερο, τα δύο τρίτα (2/3) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Αν δεν επιτευχθεί τέτοια απαρτία, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται πάλι σύμφωνα με τα ανωτέρω, βρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα και αποφασίζει για τα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπούνται σε αυτήν το ήμισυ (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Αν ούτε η απαρτία αυτή επιτευχθεί, η Γενική Συνέλευση προσκαλείται και συνέρχεται πάλι τηρούμενης της ίδιας διαδικασίας, όπως αμέσως πιο πάνω και βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα και αποφασίζει για τα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης, αν εκπροσωπείται σε αυτήν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) πλέον ενός του μετοχικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης για τις οποίες απαιτείται η ως άνω εξαιρετική απαρτία λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται σε αυτήν. 3. Σύμφωνα με το καταστατικό της Εταιρίας, ο μέτοχος για να έχει δικαίωμα παραστάσεως και ψήφου στη Γενική Συνέλευση, υποχρεούται να καταθέσει πέντε (5), τουλάχιστον ημέρες πριν την ορισθείσα για τη συνεδρίαση της Συνέλευσης τις μετοχές του ή τους προσωρινούς τίτλους στο ταμείο της Εταιρίας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε τράπεζα στην Ελλάδα έναντι αποδείξεως, που θα κατατίθεται και αυτή στην Εταιρία πέντε (5), τουλάχιστον, ημέρες πριν τη συνεδρίαση. Μέσα στην ίδια πενθήμερη προθεσμία, πρέπει να κατατίθενται στο κατάστημα της Εταιρίας, όπως ορίζεται στην παρ. 1 του άρθρου αυτού και τα τυχόν έγγραφα αντιπροσωπεύσεως. Μόλις κατατεθούν τα ανωτέρω έγγραφα, παραδίδεται στο μέτοχο ή αντιπρόσωπό του απόδειξη που χρησιμεύει ως εισιτήριο για τη Συνέλευση. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση πρέπει να τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματος της Εταιρίας πίνακας αυτών που έχουν δικαίωμα ψήφου με ένδειξη των τυχόν αντιπροσώπων τους και του αριθμού των μετοχών τους και των ψήφων καθενός από αυτούς και των διευθύνσεων των μετόχων και των αντιπροσώπων αυτών. Κάθε ένσταση κατά του πίνακα, προτείνεται, με ποινή απαραδέκτου, κατά την έναρξη της συνεδρίασης και πριν η Συνέλευση εισέλθει στην ημερήσια διάταξη. Η Γενική Συνέλευση, πριν εισέλθει στην ημερήσια διάταξη, μπορεί να επιτρέψει τη συμμετοχή στις συνεδριάσεις αυτής και σε μετόχους ή αντιπροσώπους μετόχων που δεν κατέθεσαν εμπρόθεσμα τους τίτλους ή τις εξουσιοδοτήσεις τους. (στ) Συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της Εταιρίας. Δεν είναι γνωστή στην εταιρία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση δικαιώματος ψήφου. (ζ) Κανόνες διορισμού / αντικατάστασης μελών Δ.Σ. και τροποποίησης Καταστατικού εφόσον διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν.2190/1920. Δεν υπάρχει διαφοροποίηση σε σχέση με τις προβλέψεις του Κ.Ν. 2190/1920. (η) Αρμοδιότητα Δ.Σ. για έκδοση νέων μετοχών / αγορά ίδιων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920. 1. Σύμφωνα με το άρθρο 5 του Καταστατικού της εταιρίας η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για την αγορά νέων μετοχών ή αγορά ιδίων μετοχών. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο κατόπιν αποφάσεως της Γενικής Συνέλευσης περί παραχωρήσεως σε αυτό των σχετικών εξουσιών και με την επιφύλαξη της παρ. 3 κατωτέρω, έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων 2/3 τουλάχιστον του συνόλου των μελών του να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο εν όλω ή εν μέρει με την έκδοση νέων μετοχών μέχρι το ποσόν του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο η σχετική εξουσία με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. 3. Η παραπάνω εξουσία περί αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου μπορεί να παραχωρείται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης στο Διοικητικό Συμβούλιο για χρονικό διάστημα που δεν θα υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς του αρχίζει μετά τη λήξη κάθε πενταετίας. Οι περί παραχωρήσεως της ως άνω εξουσίας και ανανεώσεως της τοιαύτης παραχωρήσεως αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920. 4. Κατ’ εξαίρεση των διατάξεων της προηγούμενης παραγράφου, εάν τα αποθεματικά της Εταιρίας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, τότε απαιτείται πάντα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης με την εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία όπως προβλέπεται από τον Κ.Ν. 2190/1920. 5. Οι αυξήσεις του κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με την ανωτέρω παράγραφο 2, δεν αποτελούν τροποποίηση του Καταστατικού. (θ) Σημαντικές συμφωνίες της Εταιρίας που ισχύουν / τροποποιούνται / λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης. Δεν υπάρχουν σημαντικές συμφωνίες της Εταιρίας που να επηρεάζονται σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης. (ι) Συμφωνίες αποζημίωσης μελών Δ.Σ. ή προσωπικού σε περίπτωση παραίτησης / απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού θητείας / απασχόλησης λόγω δημόσιας πρότασης. Δεν υπάρχουν συμφωνίες για αποζημιώσεις μελών ΔΣ και στελεχών άλλες από αυτές που ορίζονται στις διατάξεις της εργατικής νομοθεσίας.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ

Ειδήσεις Σήμερα: