Σε συνέχεια της υποβολής από τον ΟΤΕ στις 9.11.2007 (η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης) προαιρετικής δημόσιας πρότασης για την αγορά του συνόλου των κοινών μετοχών της Εταιρίας (η Δημόσια Πρόταση) και της δημοσίευσης στις 4.12.2007 του εγκεκριμένου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς πληροφορικού δελτίου του ΟΤΕ (το Πληροφοριακό Δελτίο), το Διοικητικό Συμβούλιο της COSMOTE συνήλθε σε συνεδρίαση κατά την 12η Δεκεμβρίου 2007 προκειμένου να διατυπώσει, σύμφωνα με το άρθρο 15 του ν.3461/2006 για τις δημόσιες προτάσεις (ο Νόμος), την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του (η Αιτιολογημένη Γνώμη) σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση από τον Προτείνοντα του συνόλου των κοινών μετοχών της Εταιρίας ονομαστικής αξίας 0,47 Euro η καθεμία (οι Μετοχές), τις οποίες δεν κατείχε άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης (οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης). Ειδικότερα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονταν σε 107.695.259 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσώπευαν ποσοστό περίπου 32,17% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, πλέον μέχρι 1.178.570 νέων Μετοχών (οι Νέες Μετοχές), οι οποίες αντιστοιχούν σε ισάριθμα δικαιώματα προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών της Εταιρίας (stock options) στο πλαίσιο του εγκεκριμένου από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων της Εταιρίας προγράμματος παροχής δικαιωμάτων προαίρεσης σε στελέχη του ομίλου της Εταιρίας (το Πρόγραμμα Παροχής Δικαιωμάτων Προαίρεσης), εφόσον οι Νέες Μετοχές θα έχουν εκδοθεί και εισαχθεί προς διαπραγμάτευση στο ΧΑ μέχρι την λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (ήτοι, μέχρι την Τρίτη, 29 Ιανουαρίου 2008). Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το ΧΑ) και, με την μορφή συγκεντρωτικών αποθετηρίων τίτλων (Global Depositary Receipts) (GDRs), στο Χρηματιστήριο Αξιών του Λονδίνου (London Stock Exchange) (το LSE). Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε Euro 26.25 τοις μετρητοίς (το Προσφερόμενο Τίμημα). Σύμφωνα με την από 6.12.2007 ανακοίνωση του Προτείνοντα, στις 5.12.2007 ο Προτείνων ήδη κατείχε μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 90,72% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Α. Αριθμός Μετοχών που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας: Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και τα διευθυντικά της στελέχη – Μέλη της Επιτροπής Διοίκησης της Εταιρίας (τα Διευθυντικά Στελέχη), είναι τα εξής: Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου: Π. Βουρλούμης, Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος – Εκτελεστικό μέλος. Κ. Αποστολίδης, Αντιπρόεδρος – Ανεξάρτητο Μη εκτελεστικό μέλος. Μ. Τσαμάζ, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος – Εκτελεστικό μέλος. Ι. Βεζανής, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος. Ι. Αϊβάζης, Μη εκτελεστικό μέλος. Ε. Δεσπότου, Μη εκτελεστικό μέλος. Γ. Ιωαννίδης, Μη εκτελεστικό μέλος. Γ. Μαυράκης, Μη εκτελεστικό μέλος. Χ. Οικονόμου, Μη εκτελεστικό μέλος. Διευθυντικά στελέχη: Ζ. Πιπερίδης, Γενικός Εμπορικός Διευθυντής. Γ. Τσώνης, Γενικός Τεχνικός Διευθυντής. Α. Φιλίππου Klοpfer, Γενική Διευθύντρια Οικονομικών Υπηρεσιών. Γ. Αθανασόπουλος, Γενικός Διευθυντής Λειτουργιών & Συστημάτων Πληροφορικής. Ε. Νικολαϊδη, Νομική Σύμβουλος – Γενική Διευθύντρια Ανταγωνισμού Νομικών Υπηρεσιών & Ρυθμιστικών Θεμάτων. Ε. Παπαδοπούλου, Διευθύντρια Ανθρώπινου Δυναμικού. Ι. Καραγιάννης, Διευθύνων Σύμβουλος της ΓΕΡΜΑΝΟΣ ΑΒΕΕ. Την 10η Δεκεμβρίου 2007 τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα Διευθυντικά Στελέχη της Εταιρίας δεν κατείχαν ούτε ήλεγχαν άμεσα ή έμμεσα Μετοχές. Επίσης, στο πλαίσιο του Προγράμματος Παροχής Δικαιωμάτων Προαίρεσης, κατά την 10η Δεκεμβρίου 2007 τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και τα Διευθυντικά της Στελέχη, κατείχαν συνολικά 66.260 ώριμα και 535.900 εκκρεμή δικαιώματα προαίρεσης για την απόκτηση μετοχών της Εταιρίας. Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση: Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας ενημερώθηκε εγγράφως για την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου του ΟΤΕ σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης την Παρασκευή 9 Νοεμβρίου 2007, και ενημέρωσε σχετικά τους εκπροσώπους των εργαζομένων της Εταιρίας τη Δευτέρα 12 Νοεμβρίου 2007. Ακολούθως, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας επέλεξε ως χρηματοοικονομικούς του συμβούλους, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου, τις εταιρίες EFG Telesis Finance AEΠEY, Morgan Stanley & Co. Limited και N M Rothschild & Sons Limited (οι Σύμβουλοι), προκειμένου να συντάξουν τη σύμφωνα με το Νόμο λεπτομερή έκθεση που θα συνοδεύει την Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου. Το Πληροφοριακό Δελτίο εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 29 Νοεμβρίου 2007 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 4 Δεκεμβρίου 2007, οπότε και διαβιβάστηκε στους εκπροσώπους των εργαζομένων της Εταιρίας από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας. Στη συνέχεια και σύμφωνα με το Νόμο, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας θα δημοσιοποιήσει και θα υποβάλει προσηκόντως την Αιτιολογημένη Γνώμη του στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τον Προτείνοντα, γνωστοποιώντας την παράλληλα στους εκπροσώπους των εργαζομένων της Εταιρίας. Σημειώνεται ότι οι εκπρόσωποι των εργαζομένων της Εταιρίας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων. Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας δεν προέβη σε καμία ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη ούτε προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της Εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης. Γ. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και του Προτείνοντα. Δεν υφίστανται τέτοιες συμφωνίες. Χάριν πληρότητας, σημειώνονται τα εξής: Ο κ. Παναγής Βουρλούμης, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρίας, είναι επίσης Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνων Σύμβουλος του ΟΤΕ. Ο κ. Ιορδάνης Αϊβάζης, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, είναι επίσης Εκτελεστικός Γενικός Διευθυντής και εξουσιοδοτημένος εκπρόσωπος του ΟΤΕ και υπεύθυνο πρόσωπο για τη σύνταξη του Πληροφοριακού Δελτίου. Ο κ. Μιχαήλ Τσαμάζ, Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρίας είναι επίσης Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της OTE Διεθνείς Λύσεις Α.Ε. (OTEGlobe), Διευθύνων Σύμβουλος της ΟΤΕ Υπηρεσίες Επενδύσεων Α.Ε. (OΤΕ Ιnvestments) και μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της ΟΤΕ International Investments LTD και της Romtelecom SA, που είναι εταιρίες του Ομίλου ΟΤΕ. Η κ. Έλλη Δεσπότου, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, είναι επίσης Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας ΟΤΕ Ακίνητα Α.Ε., εταιρίας του Ομίλου ΟΤΕ. Ο κ. Γιώργος Ιωαννίδης, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, είναι επίσης Διευθύνων Σύμβουλος της Romtelecom S.A., και μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της OTE Academy, που είναι εταιρίες του Ομίλου ΟΤΕ. Ο κ. Γιώργος Μαυράκης, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, είναι επίσης Βοηθός Γενικού Διευθυντή Χρηματοοικονομικών Θεμάτων του ΟΤΕ. Ο κ. Χρήστος Οικονόμου, μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας, είναι επίσης υπάλληλος του ΟΤΕ. Δ. Απόψεις του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Δ.1. Ο Προτείνων στο Πληροφοριακό Δελτίο έχει δηλώσει ότι, προτίθεται να καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Τίμημα, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκαίρως αποδεκτή. Σύμφωνα με την ανακοίνωση του ΟΤΕ της 9 Νοεμβρίου 2007: – Το ανωτέρω Προσφερόμενο Τίμημα είναι ανώτερο κατά: 12,5% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου τριμήνου, 13,8% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου εξαμήνου, 14,4% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου εννεαμήνου, 15,2% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή του τελευταίου έτους. – Ο Προτείνων θα αναλάβει την καταβολή των ανερχομένων σε 0,08% δικαιωμάτων υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε. για την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των προσφερομένων Μετοχών, τα οποία άλλως θα επιβάρυναν τους αποδεχόμενους μετόχους, σύμφωνα με την Απόφαση 153 / 18 Δεκεμβρίου 2006 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε. Συνεπώς, οι αποδεχόμενοι μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος. Δ.2. Οι Σύμβουλοι, εφαρμόζοντας διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης, γνωμοδότησαν στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας ότι το Προσφερόμενο Τίμημα είναι δίκαιο από χρηματοοικονομικής απόψεως για τους κατόχους των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης. Δ.3. Ο Προτείνων στο Πληροφοριακό Δελτίο έχει δηλώσει ότι, σε περίπτωση που μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής, κατέχει συνολικά, άμεσα και έμμεσα, Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό λιγότερο από 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, ο Προτείνων προτίθεται να προχωρήσει σε συγχώνευση με την Εταιρία με απορρόφηση της τελευταίας από αυτόν. Επίσης ο Προτείνων έχει δηλώσει ότι σε περίπτωση που, μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής, κατέχει συνολικά, άμεσα και έμμεσα, Μετοχές που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας: Α) Θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (Δικαίωμα εξαγοράς). Β) Υποχρεούται να αγοράσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου τιμήματος σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου. Στη συνέχεια, ο Προτείνων θα συγκαλέσει γενική συνέλευση των Μετόχων με θέμα ημερήσιας διάταξης τη διαγραφή των Μετοχών από το ΧΑ. Ομοίως, ο Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των GDRs από το LSE. Ο Προτείνων έχει δηλώσει ότι σε περίπτωση που αποκτήσει το 100% των Μετοχών, προτίθεται να διατηρήσει αμετάβλητη την εταιρική οντότητα της Εταιρίας. Σύμφωνα με την από 6.12.2007 ανακοίνωση του Προτείνοντα, στις 5.12.2007 ο Προτείνων ήδη κατείχε μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 90,72% των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Δ.4. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντα: Οπως αναλυτικά αναφέρεται στην παράγραφο 3.5 του Πληροφοριακού Δελτίου: Η εξαγορά από τον Προτείνοντα του 100% της Εταιρίας σκοπό έχει την ενοποίηση σε επίπεδο Ομίλου, ο οποίος προσφέρει το σύνολο των τηλεπικοινωνιακών υπηρεσιών, της στρατηγικής για τη διατήρηση της θέσης του στις νέες αγορές που διαμορφώνονται, και που υπερβαίνουν τον παραδοσιακό διαχωρισμό μεταξύ σταθερής και κινητής τηλεφωνίας. Η σύγχρονη διαπραγμάτευση δύο μετοχών του ίδιου Ομίλου σε οργανωμένες αγορές είναι δυνατόν να δυσχεράνει την χάραξη κοινής στρατηγικής προς αντιμετώπιση των [προκλήσεων της σύγχρονης αγοράς]. Η απόκτηση από τον Προτείνοντα του συνόλου των μετοχών της Εταιρίας θα βελτιώσει τη δυνατότητα παροχής ενοποιημένων υπηρεσιών από τον Όμιλο. Η παροχή ενιαίας χρέωσης μέσω μιας πλατφόρμας παροχής υπηρεσιών, η βελτίωση της λειτουργικότητας μέσω της εύκολης μετάβασης από ένα δίκτυο σε ένα άλλο, αλλά και η βελτίωση των συνεργιών σε επίπεδο ανάπτυξης και διανομής προϊόντων, προμηθειών και υποδομής αποτελούν μόνο μερικά από τα πλεονεκτήματα της εξαγοράς. Πέραν των ανωτέρω, ο Προτείνων δεν προτίθεται σε εύλογο, ενόψει των περιστάσεων, χρονικό διάστημα να προβεί σε αναδιοργάνωση του Προτείνοντος, της Εταιρίας και των θυγατρικών της ή να επιφέρει αλλαγές στους όρους εργασίας στα διευθυντικά στελέχη ή στο συνολικό αριθμό των εργαζομένων των εταιριών αυτών, συνέπεια της εξαγοράς της COSMOTE. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, λαμβάνοντας υπόψη του τα ανωτέρω διατυπώνει ομόφωνα την ακόλουθη άποψη: Α. Σύμφωνα με όσα αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης δεν αναμένεται να επηρεάσει αρνητικά τα συμφέροντα της Εταιρίας, ούτε να έχει αρνητικές συνέπειες στα συμφέροντα των εργαζομένων της Εταιρίας. Β. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα, όπως αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, δεν αναμένεται να έχουν δυσμενείς επιπτώσεις στην απασχόληση στους χώρους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της Εταιρίας. Γ. Το Προσφερόμενο Τίμημα των Euro 26,25 ανά μετοχή είναι δίκαιο από χρηματοοικονομικής άποψης για τους κατόχους των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης. Σημειώνεται ότι σε κάθε περίπτωση η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως σύσταση ή συμβουλή προς τους Μετόχους για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης. Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ.1 και 2 του Νόμου, υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ.3 και δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ.1 του Νόμου. Αντίτυπα των εκθέσεων των Συμβούλων, μαζί με την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας θα διατίθεται στο κοινό από τα Κεντρικά Γραφεία της COSMOTE ΚΙΝΗΤΕΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ Α.Ε., Λ. Κηφισίας 44, Αθήνα καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης.
&

Η COSMOTE ενημερώνει ότι το Διοικητικό της Συμβούλιο υπέβαλε σήμερα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δημοσίευσε σύμφωνα με το ν.3461/2006 την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με την Προαιρετική Δημόσια Πρόταση του ΟΤΕ για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της COSMOTE. Η αιτιολογημένη γνώμη συνοδεύεται από τις εκθέσεις των χρηματοοικονομικών συμβούλων EFG Telesis Finance S.A., Morgan Stanley & Co Limited, και N M Rothschild & Sons Limited της Εταιρίας και αναφέρει, μεταξύ άλλων, ότι το προσφερόμενο τίμημα των ευρω 26,25 ανά μετοχή είναι δίκαιο από χρηματοοικονομικής άποψης για τους κατόχους των μετοχών της COSMOTE. Το πλήρες κείμενο της αιτιολογημένης γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου και οι εκθέσεις των χρηματοοικονομικών συμβούλων της Εταιρίας έχουν αναρτηθεί στο διαδικτυακό τόπο του ΧΑ, καθώς και στην ιστοσελίδα της Εταιρίας, www.cosmote.gr. ΣΗΜΕΙΩΣΗ: Η ως άνω ανακοίνωση της COSMOTE ΚΙΝΗΤΕΣ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ Α.Ε. γίνεται σύμφωνα με το νόμο 3556/2007 (άρθρο 3, παρ.1 (ιστ), (ββ), και άρθρο 21) και την απόφαση 1/434/3.07.2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ

Ειδήσεις Σήμερα: