1. Η Ιταλική εταιρεία (Societa’ per Azioni) με την επωνυμία «GRIMALDI COMPAGNIA DI NAVIGAZIONE S.p.A», η οποία είναι καταχωρημένη στο μητρώο εταιρειών της Ιταλίας με Αριθμό Καταχωρήσεως 00117240820 και έχει την καταστατική έδρα της στην πόλη του Παλέρμο (οδός Εmerico Amari αρ. 8) (στο εξής ο «Προτείνων»), ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση του συνόλου των κοινών μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΜΙΝΩΙΚΕΣ ΓΡΑΜΜΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με Αριθμό Μητρώου Ανωνύμων Εταιρειών 11314/06/Β/86/13 και καταστατική έδρα στο Ηράκλειο Κρήτης (οδός 25ης Αυγούστου αρ. 17), (στο εξής η «Εταιρεία»), σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»).

2. Η «NBG International Limited», εταιρεία η οποία έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το Αγγλικό Δίκαιο (αρ. Μητρώου 3226968) και έχει την καταστατική της έδρα στο Λονδίνο του Ηνωμένου Βασιλείου και συγκεκριμένα στο Old Change House (128, Queen Victoria Street), London EC4V 4BJ,  ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντα (κατά την έννοια του άρθρου 12 του Ν. 3461/2006) (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, εποπτεύεται από την Financial Services Authority του Ηνωμένου Βασιλείου και μπορεί να παρέχει στην Ελλάδα τις επενδυτικές υπηρεσίες που αναφέρονται στο άρθρο 4§1 εδάφιο (στ) και (ζ) του Ν. 3606/2007.

3. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 159.583.500,00 ΕΥΡΩ, διαιρείται σε 70.926.000 κοινές μετά ψήφου, ονομαστικές μετοχές υπό άϋλη μορφή, ονομαστικής αξίας 2,25 ΕΥΡΩ η κάθε μία (στο εξής οι «Μετοχές»), και είναι ολοσχερώς καταβεβλημένο. Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία Mεγάλης Κεφαλαιοποίησης) του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).

4. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, ο Προτείνων κατέχει άμεσα 331.731 και έμμεσα 23.332.564 Μετοχές, ήτοι συνολικά 23.664.295 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 33,36% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5. Κατά την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης, η Δημόσια Πρόταση αφορά σε 47.261.705 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 66,64% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

6. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, που προσφέρεται εγκύρως στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε €5,29 τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»), το οποίο αντιστοιχεί στην ψηλότερη τιμή την οποία ο Προτείνων κατέβαλε για την αγορά των μετοχών της Εταιρείας κατά τη διάρκεια των τελευταίων 12 μηνών πριν από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και είναι ανώτερη από τη μεσοσταθμική τιμή του τελευταίου εξαμήνου βάσει όγκου συναλλαγών, ήτοι €4,64 ανά μετοχή.

Επιπλέον, το Προσφερόμενο Τίμημα είναι ανώτερο κατά:

&9679; 21,1% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος του τελευταίου τριμήνου.
&9679; 20,0% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος του τελευταίου εξαμήνου. 1
&9679; 17,9% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος του τελευταίου εννεαμήνου. 1
&9679; 14,6% από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή κλεισίματος του τελευταίου έτους. 1

Τόσο ο Προτείνων όσο και έκαστος μέτοχος της Εταιρείας που αποδέχεται εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής «οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι»), θα αναλάβουν την καταβολή του ποσού των δικαιωμάτων υπέρ της Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών, Εκκαθάρισης, Διακανονισμού και Καταχώρισης (στο εξής η «Ε.Χ.Α.Ε.») που τους αναλογούν, και ανερχομένων σε 0,08% για κάθε ένα μέρος, σχετικά με την καταχώρηση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης  των Μετοχών που προσφέρονται στον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 41 του «Κανονισμού Εκκαθάρισης και Διακανονισμού Χρηματιστηριακών Συναλλαγών» και το άρθρο 7, παράγραφος 3 της υπ. αριθμ. 153/18.12.2006 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε..

Eπομένως, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το Προσφερόμενο Τίμημα κατόπιν αφαιρέσεως: (α) του ποσού των δικαιωμάτων που αντιστοιχεί προς καταβολή στους Αποδεχόμενους Μετόχους, ανερχομένου σε 0,08%, καθώς και (β) τον καταβλητέο από τους Αποδεχόμενους Μετόχους φόρο μεταβίβασης σύμφωνα με τα άρθρα 16 και 21 του Ν. 3697/2008.

Η ιταλική τράπεζα Intesa Sanpaolo S.p.A. έχει βεβαιώσει ότι ο Προτείνων διαθέτει τα οικονομικά μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Τιμήματος και των δικαιωμάτων που αναλογούν στον Προτείνοντα. Εν τούτοις, η  τράπεζα Intesa Sanpaolo S.p.A. δεν παρέχει εγγύηση, κατά την έννοια του άρθρου 847 επ. του Αστικού Κώδικα, για την εκπλήρωση των χρηματικών και άλλων υποχρεώσεων που αναλαμβάνει ο Προτείνων από τη Δημόσια Πρόταση.

7.  Σε περίπτωση που ο Προτείνων, μετά τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), κατέχει άμεσα και έμμεσα Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας:

α) δεν προτίθεται να ασκήσει το δικαίωμα μεταβίβασης σε αυτόν όλων των υπόλοιπων Μετοχών σε τιμή ίση ανά Μετοχή και προς το Προσφερόμενο Τίμημα, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου («Δικαίωμα Εξαγοράς»).

β) υποχρεούται να αγοράσει μέσω του Χ.Α. όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από την δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης έναντι καταβολής σε μετρητά του Προσφερόμενου Τιμήματος σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (το «Δικαίωμα Εξόδου»).

8. Περαιτέρω και για περίοδο τουλάχιστον ενός έτους μετά από την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν θα προβεί σε διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας  από το Χ.Α., υπό την αυτονόητη προϋπόθεση ότι οι ουσιαστικές προϋποθέσεις του άρθρου 17 παράγραφος 5 του Ν. 3371/2004 περί διαγραφής πληρούνται, ότι δηλαδή ο Προτείνων μετά από την Δημόσια Πρόταση θα έχει αποκτήσει 95% των Μετοχών της Εταιρείας. 

9. Από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης και μέχρι την λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ο Προτείνων δύναται να αποκτά ο ίδιος Μετοχές χρηματιστηριακά ή άλλως σε τιμές ανά Μετοχή που δεν θα υπερβαίνουν το Προσφερόμενο Τίμημα. Oι αποκτήσεις αυτές θα δηλώνονται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και θα δημοσιεύονται στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. εντός τριών ημερών διαπραγμάτευσης σύμφωνα με το άρθρο 24 παράγραφο 2 του Νόμου σε συνδυασμό με τις σχετικές διατάξεις του Ν. 3556/2007.

Περαιτέρω, ο Σύμβουλος, ο οποίος δεν «ενεργεί συντονισμένα» (κατά την έννοια του Άρθρου 2, εδάφιο (ε) του Νόμου) με τον Προτείνοντα, δεν προτίθεται να ενεργήσει για λογαριασμό, προς όφελος ή άλλως σε συνεργασία με τον Προτείνοντα σχετικά με την αγορά Μετοχών από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής. Εντούτοις, ο Σύμβουλος δύναται να αποκτά ή πωλεί Μετοχές ως άμεσο ή έμμεσο αποτέλεσμα της συνήθους διενέργειας πράξεων προς διευκόλυνση τρίτων πελατών του (client facilitation activities), από την ημερομηνία της παρούσας ανακοίνωσης μέχρι και το τέλος της Περιόδου Αποδοχής.

Ο Σύμβουλος δεν έχει συνάψει συμφωνία ούτε άλλως συνεννοηθεί με τον Προτείνοντα, ώστε να του προσφέρει ή πωλήσει τις Μετοχές που θα έχει ούτως αγοράσει ή ως προς την άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από αυτές.

10. Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και καταθέτοντας ταυτόχρονα σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.

11. Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης) και η ολοκλήρωσή της δεν υπόκειται σε αιρέσεις, κατά την έννοια του άρθρου 22 του Νόμου, με την εξαίρεση κάθε απαιτούμενης έγκρισης ή γνωστοποίησης σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.

 

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ

Ειδήσεις Σήμερα: