Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της περιέχει αναλυτικές πληροφορίες αναφορικά με τα ζητήματα της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν.3371/2005, όπως προστέθηκε με το άρθρο 30 του Ν.3461/2006. α). Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ΝΙΚΟΣ ΓΚΑΛΗΣ-ΚΕΝΤΡΑ ΝΕΟΤΗΤΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΕΝΗΛΙΚΩΝ Α.Ε. ανέρχεται σε ένα εκατομμύριο πεντακόσια εξήντα εννιά χιλιάδες τετρακόσια (1.569.400,00) ευρώ, διαιρούμενο σε δύο εκατομμύρια εξακόσιες εξήντα χιλιάδες (2.660.000) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας πενήντα εννέα λεπτών (0,59) η κάθε μία. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών. Τα δικαιώματα των μετόχων της Εταιρείας που πηγάζουν από τη μετοχή της είναι ανάλογα με το ποσοστό του κεφαλαίου, στο οποίο αντιστοιχεί η καταβεβλημένη αξία της μετοχής. Κάθε μετοχή παρέχει όλα τα δικαιώματα που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό της και ειδικότερα: – Κάθε μετοχή δίνει το δικαίωμα συμμετοχής στις προσόδους και τα κέρδη της Εταιρείας και στην περιουσία αυτής και στο προϊόν της εκκαθαρίσεως ανάλογα προς το υπό της μετοχής αντιπροσωπευόμενο ποσό του κεφαλαίου. – Το δικαίωμα επί του μερίσματος από τα ετήσια κέρδη της Εταιρίας. Ποσοστό 35% των καθαρών κερδών μετ’ αφαίρεση μόνον του τακτικού αποθεματικού, ή 6% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου (και συγκεκριμένα το μεγαλύτερο από τα δύο ποσά) διανέμεται από τα κέρδη κάθε χρήσης στους μετόχους ως πρώτο μέρισμα, ενώ η χορήγηση πρόσθετου μερίσματος αποφασίζεται από τη Γενική Συνέλευση. Μέρισμα δικαιούται κάθε μέτοχος, ο οποίος αναφέρεται στο τηρούμενο από την Εταιρεία μητρώο μετόχων κατά την ημερομηνία προσδιορισμού δικαιούχων μερίσματος. Το μέρισμα κάθε μετοχής καταβάλλεται στο μέτοχο εντός δύο (2) μηνών από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Ο τρόπος και ο τόπος καταβολής ανακοινώνεται μέσω του Τύπου και των μέσων που ορίζονται με το άρθρο 18 του Ν.3371. Το δικαίωμα είσπραξης του μερίσματος παραγράφεται και το αντίστοιχο ποσό περιέχεται στο Δημόσιο μετά την παρέλευση 5 ετών από το τέλος του έτους, κατά το οποίο ενέκρινε τη διανομή του η Γενική Συνέλευση. – Το δικαίωμα ανάληψης της εισφοράς και του υπολοίπου προϊόντος της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους μετόχους κατά το λόγο της συμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο. – Το δικαίωμα ανάληψης του συνόλου ή μέρους της ονομαστικής αξίας των μετοχών, ύστερα από απόφαση της γενικής συνέλευσης για ολική ή μερική απόσβεση του κεφαλαίου. – Το δικαίωμα προτίμησης, σε κάθε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο, με δικαίωμα ανάληψης νέων μετοχών. – Το δικαίωμα λήψης αντιγράφου των οικονομικών καταστάσεων και των εκθέσεων των ορκωτών ελεγκτών και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, – Εφόσον συμπληρώνεται το εκ του Νόμου προβλεπόμενο ποσοστό οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν ν’ ασκήσουν όλα τα εκ του νόμου προβλεπόμενα δικαιώματα μειοψηφίας. – Το δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση, το οποίο εξειδικεύεται στα εξής επιμέρους δικαιώματα: νομιμοποίησης, παρουσίας, συμμετοχής στις συζητήσεις, υποβολής προτάσεων σε θέματα της ημερήσιας διάταξης, καταχώρησης των απόψεων στα πρακτικά και ψήφου. Κάθε μετοχή δίνει το δικαίωμα μιας ψήφου στη Γενική Συνέλευση. – Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας διατηρεί όλα τα δικαιώματα της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στον κ.ν. 2190/1920. – Η ευθύνη των μετόχων της Εταιρείας περιορίζεται στην ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχουν. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις τα οποία απορρέουν από την κατοχή της μετοχής παρακολουθούν τον τίτλο αυτής, η δε μεταβίβαση αυτής περιλαμβάνει και τη μεταβίβαση των απαιτητών μερισμάτων επί των κερδών και την αναλογία επί του αποθεματικού κεφαλαίου. Η ιδιοκτησία της μετοχής συνεπάγεται πλήρη αποδοχή του Καταστατικού της Εταιρείας και των νόμιμα λαμβανομένων αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης και του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Δεν προβλέπονται επιπλέον υποχρεώσεις για τους μετόχους πέραν του προβλεπόμενου από τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 και της κείμενης νομοθεσίας. β). Περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας γίνεται όπως ορίζει ο Νόμος και δεν υφίσταται εκ του καταστατικού της περιορισμοί στη μεταβίβαση τους, δεδομένου μάλιστα ότι πρόκειται για άυλες μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών. γ). Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992. Οι μεμονωμένοι μέτοχοι που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό μεγαλύτερο από 5% του συνολικού αριθμού των μετοχών της Εταιρείας, μέχρι την ημερομηνία σύνταξης της παρούσας έκθεσης, είναι: Μανούση Ελένη, 307.580, 11,56. Μανούση Μαρία, 309.200, 11,62. Μανούση Μελίνα, 380.000, 14,29. Παναγιωτίδης Σωκράτης, 133.030, 5,00. δ). Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρείας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου. ε). Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν προβλέπονται στο καταστατικό της Εταιρείας περιορισμοί του δικαιώματος ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. στ). Συμφωνίες μετόχων της Εταιρείας. Δεν είναι γνωστή στην Εταιρεία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. ζ). Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών Δ.Σ. και τροποποίησης καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της Εταιρείας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920, μόνο ως προς το απαιτούμενο για τον σχηματισμό συνήθους απαρτίας ποσοστό του μετοχικού κεφαλαίου στη Γενική Συνέλευση, καθώς σύμφωνα με το άρθρο 29 του Καταστατικού της εταιρίας «Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης όταν εκπροσωπείται σε αυτή τουλάχιστον το πενήντα ένα τοις εκατό (51%) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου». Το καταστατικό της εταιρίας δεν διαφοροποιείται από τον κ.ν. 2190/1920 ως προς το απαιτούμενο για το σχηματισμό αυξημένης απαρτίας ποσοστό, ούτε ως προς τα ποσοστά πλειοψηφίας στη Γενική Συνέλευση. η). Αρμοδιότητα του Δ.Σ. για την έκδοση νέων ή για την αγορά ιδίων μετοχών. Σύμφωνα με τον. κ.ν. 2190/1920 είχε προβλεφθεί στο καταστατικό της εταιρίας ότι κατά την διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρίας, το Διοικητικό Συμβούλιο είχε το δικαίωμα με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 του συνόλου των μελών του να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο με την έκδοση νέων μετοχών για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο. Κατ’ εξαίρεση του ανωτέρω δικαιώματος, σύμφωνα με το καταστατικό της εταιρίας εάν τα αποθεματικά της εταιρίας υπερβαίνουν το 1/10 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, τότε απαιτείται πάντα απόφαση της Γενικής Συνέλευσης με την εξαιρετική απαρτία των παρ. 3 και 4 του άρθρου 29 και πλειοψηφία της παρ. 2 του άρθρου 31 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει. Η ανωτέρω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου δεν έχει ανανεωθεί μετά την πάροδο της πρώτης πενταετίας. Επίσης δεν έχει αποφασισθεί πρόγραμμα διαθέσεως μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρίας με την μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 13 παρ. 9 ν. 2190/1920, ούτε έχει γίνει χρήση της δυνατότητας απόκτησης ιδίων μετοχών, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 16 κ.ν. 2190/1920. θ). Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής ελέγχου κατόπιν δημόσιας πρότασης. Δεν υφίστανται συμφωνίες, οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης. ι). Συμφωνίες με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή το προσωπικό της Εταιρείας. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρείας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης. Οι σχηματισμένες προβλέψεις για αποζημιώσεις λόγω εξόδου από την υπηρεσία, ανήλθαν την 31.12.2006 στο ποσό των 33.621,00 Euro και αφορούν τους εργαζομένους της Εταιρείας.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ

Ειδήσεις Σήμερα: