Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της περιέχει αναλυτικές πληροφορίες αναφορικά με τα ζητήματα της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν. 3371/2005. α) Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 24.446.881,88 ευρώ και διαιρείται σε 16.189.988 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,51 ευρώ η κάθε μία. Το σύνολο των μετοχών είναι εισηγμένες και ελεύθερα διαπραγματεύσιμες στο Χ.Α. Κάθε μετοχή της Εταιρείας ενσωματώνει όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που καθορίζονται από το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, το οποίο όμως δεν περιέχει διατάξεις περισσότερο περιοριστικές από αυτές που προβλέπει ο Νόμος. Η κατοχή του τίτλου της μετοχής συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή από τον κύριο αυτής του καταστατικού της Εταιρείας και των νομίμων αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων. Η ευθύνη των μετόχων περιορίζεται στην ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχουν. Οι μέτοχοι συμμετέχουν στη διοίκηση και τα κέρδη της Εταιρείας σύμφωνα με το Νόμο και τις διατάξεις του Καταστατικού. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από κάθε μετοχή παρακολουθούν αυτή σε οποιονδήποτε καθολικό ή ειδικό διάδοχο του μετόχου. Οι μέτοχοι ενασκούν τα δικαιώματα τους σε σχέση με τη διοίκηση της Εταιρείας μόνο μέσω των Γενικών Συνελεύσεων. Οι μέτοχοι έχουν προνόμιο προτίμησης σε κάθε μελλοντική αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο, όπως προβλέπεται υπό τις διατάξεις του νόμου 2190/1920. Οι δανειστές του μετόχου και οι διάδοχοί τους σε καμία περίπτωση δεν μπορούν να προκαλέσουν την κατάσχεση ή τη σφράγιση οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου ή των βιβλίων της Εταιρείας, ούτε να ζητήσουν τη διανομή ή εκκαθάρισή της, ούτε να αναμιχθούν κατά οποιοδήποτε τρόπο στη διοίκηση ή τη διαχείρισή της. Κάθε μέτοχος, οπουδήποτε και να κατοικεί, λογίζεται ότι έχει νόμιμη κατοικία την έδρα της Εταιρείας ως προς τις σχέσεις του με αυτήν και υπόκειται στην Ελληνική Νομοθεσία. Κάθε διαφορά μεταξύ της Εταιρείας αφ ενός και των μετόχων ή οποιουδήποτε τρίτου αφ ετέρου, υπάγεται στην αποκλειστική αρμοδιότητα των τακτικών δικαστηρίων, η δε Εταιρεία ενάγεται μόνον ενώπιον των δικαστηρίων της έδρας της. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου. Συγκύριοι μετοχής για να έχουν δικαίωμα ψήφου πρέπει να υποδείξουν στην Εταιρεία εγγράφως ένα κοινό εκπρόσωπο για τη μετοχή αυτή, ο οποίος θα τους εκπροσωπήσει στη Γενική Συνέλευση, μέχρι δε τον καθορισμό αυτόν αναστέλλεται η άσκηση των δικαιωμάτων τους. Κάθε μέτοχος δικαιούται να μετέχει στη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω πληρεξουσίου. Οι κ.κ. μέτοχοι που θέλουν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση πρέπει να καταθέσουν σχετική βεβαίωση από το Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών (ΚΑΑ) σύμφωνα με το άρθρο 51 του Ν.2396/96 ή βεβαίωση που αντιστοιχεί σε βεβαίωση του ΚΑΑ πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την ορισθείσα για την συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης ημερομηνία, στο ταμείο της εταιρείας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε τράπεζα στην Ελλάδα. Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στην Γενική Συνέλευση μπορούν να αντιπροσωπευθούν σε αυτή από πρόσωπο που έχουν εξουσιοδοτήσει νόμιμα. Οι αποδείξεις δέσμευσης των μετοχών και τα έγγραφα νομιμοποίησης των αντιπροσώπων των μετόχων πρέπει να κατατίθενται στα γραφεία της εταιρείας πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την Γενική Συνέλευση. Μέτοχοι που δεν συμμορφώνονται με τα παραπάνω θα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση μόνο με την άδειά της. Το μέρισμα κάθε μετοχής πληρώνεται στον κάτοχο μέσα σε δύο (2) μήνες από την ημερομηνία της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και το αργότερο σε 7 εργάσιμες ημέρες από την ημερομηνία που ορίστηκαν οι δικαιούχοι. Ο τρόπος και ο τόπος καταβολής θα ανακοινώνεται μέσω του Τύπου. Τα μερίσματα που δεν έχουν ζητηθεί για μία πενταετία παραγράφονται υπέρ του Δημοσίου. β) Περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών. Δεν υφίστανται περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών. γ) Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992. Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται οι μέτοχοι τις Εταιρείας που κατέχουν ποσοστό μεγαλύτερο από το 5% των μετοχών της, με στοιχεία κατά την 26/03/2007: EUROPEAN STEEL, 5.034.027, 31,09%. ΜΠΗΤΡΟΣ Π. ΙΩΑΝΝΗΣ, 2.836.671, 17,52%. ΜΠΗΤΡΟΥ συζ. Π. ΠΕΛΑΓΙΑ, 1.518.960, 9,38%. ΜΠΗΤΡΟΣ Ι. ΠΑΝΑΓΙΩΤΗΣ, 1.504.999, 9,30%. ΜΠΗΤΡΟΥ Π. ΛΗΔΑ, 1.011.486, 6,25%. Ο Μπήτρος Παναγιώτης και η Μπήτρου Πελαγία είναι σύζυγοι και ο Μπήτρος Ιωάννης και η Μπήτρου Λήδα είναι τέκνα τους. δ) Μετοχές που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υπάρχουν τέτοιου είδους μετοχές. ε) Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν υφίστανται περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. στ) Συμφωνίες μετόχων. Δεν είναι γνωστές στην Εταιρεία συμφωνίες μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση μετοχών ή περιορισμούς στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου. ζ) Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών του Δ.Σ. και τροποποίησης του καταστατικού. Δεν υπάρχουν σχετικοί κανόνες οι οποίοι να διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920. η) Αρμοδιότητα του Δ.Σ. ή των μελών του για: 1) την έκδοση νέων μετοχών ή 2) την αγορά ιδίων μετοχών. 1) Σύμφωνα με το άρθρο 13 του Κ.Ν. 2190/1920 το Δ.Σ. έχει το δικαίωμα, κατόπιν σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας που υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του Κ.Ν. 2190/1920, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας με την έκδοση νέων μετοχών, με απόφαση που λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον των 2/3 του συνόλου των μελών του και μέχρι του ποσού του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο Δ.Σ. η σχετική εξουσία. Η εξουσία αυτή έχει 5ετή ισχύ και δύναται να ανανεώνεται. Δεν υπάρχει σήμερα τέτοια απόφαση σε ισχύ. Σύμφωνα με το ίδιο άρθρο 13, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης μπορεί να θεσπιστεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του Δ.Σ. και το προσωπικό, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών κατά τους ειδικότερους όρους της απόφασης αυτής. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ορίζει ιδίως, τον ανώτατο αριθμό των μετοχών που μπορεί να εκδοθούν, ο οποίος βάσει του νόμου δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/10 των υφιστάμενων μετοχών, αν οι δικαιούχοι ασκήσουν το δικαίωμα αγοράς μετοχών, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους. Το Δ.Σ. με απόφαση του ρυθμίζει κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια που δε ρυθμίζεται διαφορετικά από τη Γενική Συνέλευση. Δεν υπάρχει σήμερα τέτοια απόφαση σε ισχύ. 2) Σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920 το Δ.Σ. δύναται να συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων με σκοπό τη λήψη απόφασης για αγορά ιδίων μετοχών. Η Γενική Συνέλευση σε περίπτωση λήψης σχετικής απόφασης θα ορίσει τις όποιες αρμοδιότητες και σύμφωνα πάντα με τις ισχύουσες διατάξεις. Η Εταιρεία σύμφωνα με την από 30.06.2006 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης και σε εφαρμογή της από 03.07.2006 απόφασης του Δ.Σ. βρίσκεται σε πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920. θ) Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης. Δεν υφίστανται τέτοιου είδους συμφωνίες. ι) Συμφωνίες με μέλη του Δ.Σ. ή με το προσωπικό. Δεν υπάρχουν συμφωνίες που να έχει συνάψει η Εταιρεία με μέλη του Δ.Σ. της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ

Ειδήσεις Σήμερα: