Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρίας περιέχει πληροφορίες σχετικά με τα θέματα της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Νόμου 3371/2005: 1. Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας – Κατηγορίες μετοχών- Δικαιώματα – Υποχρεώσεις. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανέρχεται σε ευρώ 55.614.326,96 και διαιρείται σε 73.176.746 κοινές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,76 ευρώ εκάστη. Όλες οι μετοχές είναι κοινές, ονομαστικές και εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών (Κατηγορία Μεγάλης Κεφαλαιοποίησης) του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας ψήφου. Κάθε μετοχή παρέχει όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που ορίζονται από το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρίας. Η ευθύνη των μετόχων περιορίζεται στην ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχουν. 2. Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της Εταιρίας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας γίνεται όπως ορίζει ο Νόμος και δεν υφίστανται περιορισμοί στη μεταβίβαση από το Καταστατικό της. 3. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992. Την 31.12.2006 οι κατωτέρω μέτοχοι κατείχαν ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας: O Μιχαήλ Ι. Μαϊλλης με ποσοστό 25,70% και η εταιρία συμμετοχών HORQUETA HOLDINGS LTD με ποσοστό 19,35%. 4. Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρίας παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου. 5. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου – προθεσμίες άσκησης. Δεν προβλέπονται στο Καταστατικό της Εταιρίας περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Στα άρθρα 17 και 18 του Καταστατικού της Εταιρείας μεταξύ άλλων προβλέπεται ότι η κυριότητα μίας μετοχής δίνει δικαίωμα παραστάσεως και ψήφου στη Γενική Συνέλευση, οι δε ψήφοι αυξάνονται κατά μία ανά κάθε μετοχή. Οι μέτοχοι που επιθυμούν να μετάσχουν στη Γενική Συνέλευση, πρέπει να δεσμεύσουν το σύνολο ή μέρος των μετοχών τους μέσω του Χειριστή τους στο Σύστημα Αϋλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) και να καταθέσουν στην εταιρεία την σχετική βεβαίωση δέσμευσης μετοχών πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημέρα συνεδριάσεως. Mέτοχοι που δεν συμμορφώνονται με την εν λόγω υποχρέωση μπορούν να μετέχουν στη Γενική Συνέλευση μετά τη συγκρότησή της μόνο με άδειά της. 6. Συμφωνίες μετόχων της Εταιρίας. Δεν είναι γνωστές στην Εταιρία ούτε προβλέπεται στο Καταστατικό της δυνατότητα συμφωνιών μετόχων που συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών ή περιορισμούς στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου. 7. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών του Δ.Σ. και τροποποίησης καταστατικού που διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/20. Οι κανόνες που προβλέπει το Καταστατικό της Εταιρίας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του Καταστατικού της δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν.2190/20. 8. Αρμοδιότητα του Δ.Σ. ή ορισμένων μελών του για την έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/20. α) Πρόγραμμα παροχής δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών (stock option) σε ανώτατα στελέχη της Εταιρίας και των θυγατρικών αυτής εταιριών: Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/20, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20, μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της Εταιρίας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών, κατά τους ειδικότερους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20.Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ορίζει ιδίως τον ανώτατο αριθμό των μετοχών που μπορούν να εκδοθούν, που δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/10 των υφισταμένων μετοχών, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους. Το Διοικητικό Συμβούλιο, με απόφασή του ρυθμίζει κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια, που δεν ρυθμίζεται διαφορετικά από τη Γενική Συνέλευση, εκδίδει τα πιστοποιητικά δικαιώματος αγοράς μετοχών και, κατά το μήνα Δεκέμβριο κάθε έτους, εκδίδει μετοχές στους δικαιούχους που άσκησαν το δικαίωμά τους, αυξάνοντας το κεφάλαιο της Εταιρίας αντιστοίχως. Περαιτέρω, πιστοποιεί την αύξηση κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 11 του Κ.Ν. 2190/20. Στα πλαίσια της ανωτέρω διάταξης και κατ’ εφαρμογή των σχετικών από 06.06.2002 και από 23.06.2006 σχετικών αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρίας και της από 10.11.2006 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, και σε ακολουθία της άσκησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς 309.295 μετοχών από τους δικαιούχους, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας την 4η Δεκεμβρίου 2006 αποφάσισε την έκδοση νέων 309.295 μετοχών, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας για το ποσό των ΕΥΡΩ 235.064,20, που αντιστοιχεί στην ονομαστική αξία των νέων μετοχών και τον σχηματισμό αποθεματικού εξ εκδόσεως μετοχών υπέρ το άρτιο ύψους ΕΥΡΩ 74.230,80. Η εν λόγω αύξηση σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/20, δεν αποτελεί τροποποίηση του Καταστατικού, η δε καταβολή της πιστοποιήθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο σε ειδική συνεδρίασή του την 5η Δεκεμβρίου 2006. (β) Αγορά Ιδίων Μετοχών: Σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 5 έως 13 του Κ.Ν. 2190/1920, η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας με την από 24.5.2006 απόφασή της αποφάσισε την Αγορά Ιδίων Μετοχών με σκοπό την περαιτέρω στήριξη της χρηματιστηριακής αξίας της μετοχής, μέχρι ποσοστού 6,18% του συνολικού αριθμού των μετοχών, ήτοι μέχρι 4.500.000 μετοχές, εντός των προσεχών 12 μηνών από σήμερα, ήτοι μέχρι την 23.5.2007, με ανώτατη τιμή εννέα ΕΥΡΩ (Euro 9,00) και κατώτατη ένα ΕΥΡΩ (Euro 1,00), ανά μετοχή. 9. Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης. Στην Σύμβαση Κάλυψης Ομολογιών – Πρόγραμμα Ομολογιακού Δανείου που υπεγράφη τον Δεκέμβριο 2005 για το κοινό ομολογιακό δάνειο ύψους Euro 110,6 εκατ. περιλαμβάνεται όρος δυνάμει του οποίου σε περίπτωση αλλαγής του ελέγχου της εταιρείας η εταιρεία υποχρεούται να γνωρίσει τούτο στους ομολογιούχους και να προσφέρει προπληρωμή των ομολογιών τους την οποία οι ομολογιούχοι έχουν την ευχέρεια να αποδεχθούν ή όχι. Παρόμοια ρύθμιση υφίσταται στο κοινοπρακτικό δάνειο ύψους Euro 45,3 εκατ. που υπεγράφη από την θυγατρική μας ΕUROPACK SA τον Μάιο του 2006. Περαιτέρω δηλώνει ότι παρόμοιος όρος περιλαμβάνεται σε δανειακές συμβάσεις αυτής με Τράπεζες καθώς και σε συμβάσεις ISDA. 10. Σημαντικές συμφωνίες με μέλη του Δ.Σ. ή το προσωπικό της Εταιρίας. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρίας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησής τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ

Ειδήσεις Σήμερα: