Η παρούσα επεξηγηματική έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας περιέχει πληροφορίες σχετικά με τα θέματα της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν. 3371/2005. 1. Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Το μετοχικό κεφάλαιο της CENTRIC ΠΟΛΥΜΕΣΑ Α.Ε. ανήρχετο κατά 31/12/2006 σε Euro 3.132.855,00 και διαιρείτο σε 10.442.850 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας τριάντα ευρωλεπτών (Euro 0,30) η κάθε μία. Ήδη, κατά την 31/3/2007 και μετά την κεφαλαιοποίηση μέρους αποθεματικών υπέρ το άρτιο εξ εκδόσεως μετοχών, το μετοχικό κεφάλαιο ανήλθε σε Euro 5.639.139,00 διαιρούμενο σε 10.442.850 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας πενήντα τεσσάρων ευρωλεπτών (Euro 0,54) η κάθε μία. Τέλος, μετά την πρόσφατη αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών που ολοκληρώθηκε την 26/4/2007 (ημέρα έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών), το μετοχικό κεφάλαιο της CENTRIC ΠΟΛΥΜΕΣΑ Α.Ε. ανέρχεται σήμερα σε Euro 6.766.966,80 και διαιρείται σε 12.531.420 κοινές ονομαστικές μετοχές, πενήντα τεσσάρων ευρωλεπτών (Euro 0,54) η κάθε μία. Η κάθε μετοχή παρέχει το δικαίωμα μιας ψήφου. Οι μετοχές της CENTRIC ΠΟΛΥΜΕΣΑ Α.Ε. είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Kάθε μετοχή της Eταιρίας ενσωματώνει όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που καθορίζονται από το Nόμο και το Kατα στατικό της Eταιρίας, το οποίο όμως δεν περιέχει διατάξεις περισσότερο περιοριστικές από αυτές που προβλέπει ο Nόμος, πέραν αυτών που περιγράφονται παρακάτω. Mονάδα διαπραγμάτευσης είναι 1 μετοχή. H ευθύνη των μετόχων περιορίζεται στην ονομαστική αξία των μετοχών που κατέχουν. Oι μέτοχοι συμμετέχουν στη διοίκηση και τα κέρδη της Eταιρίας, σύμφωνα με το Nόμο και τις διατάξεις του Kαταστατικού. Tα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από κάθε μετοχή παρακολουθούν αυτή σε οποιονδήποτε καθολικό ή ειδικό διάδοχο του μετόχου. Oι μέτοχοι ασκούν τα δικαιώματά τους σε σχέση με τη Διοίκηση της Eταιρίας μόνο μέσω των Γενικών Συνελεύσεων. Oι μέτοχοι έχουν δικαίωμα προτίμησης σε κάθε μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Eταιρίας, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο, όπως ορίζεται στο άρθρο 13 §5, του Kωδικοποιημένου Nόμου 2190/1920. Oι δανειστές του μετόχου και οι καθολικοί ή ειδικοί διάδοχοί του σε καμία περίπτωση δεν μπορούν να προκαλέσουν την κατάσχεση ή τη σφράγιση οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου ή των βιβλίων της Eταιρίας, ούτε να ζητήσουν τη διανομή ή εκκαθάρισή της, ούτε να αναμιχθούν κατά οποιονδήποτε τρόπο στη διοίκηση ή τη διαχείρισή της. Συγκύριοι μετοχής, για να έχουν το δικαίωμα ψήφου, πρέπει να υποδείξουν στην Eταιρία εγγράφως έναν κοινό εκπρόσωπο για τη μετοχή αυτή, ο οποίος θα τους εκπροσωπήσει στη Γενική Συνέλευση, μέχρι δε τον καθορισμό αυτόν αναστέλλεται η άσκηση των δικαιωμάτων τους. Kάθε μέτοχος μπορεί να ζητήσει, 10 ημέρες πριν από την Tακτική Γενική Συνέλευση, τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των Eλεγκτών της Eκδότριας Eταιρίας. Mέρισμα δικαιούται κάθε μέτοχος που αναγράφεται στο τηρούμενο από την Eταιρίας μητρώο μετόχων κατά την ημερομηνία έγκρισης των οικονομικών καταστάσεων από την Tακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων. Tο μέρισμα κάθε μετοχής πληρώνεται στον κομιστή της μέσα σε 2 μήνες από την ημερομηνία της Tακτικής Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και το λιγότερο σε εφτά εργάσιμες ημέρες από την ημέρα που ορίστηκαν οι δικαιούχοι. Κατά την Ετήσια Γενική Συνέλευση η εταιρία οφείλει να ορίσει την ημερομηνία αποκοπής, την ημερομηνία έναρξης καταβολής και τον τρόπο πληρωμής του μερίσματος. Η πληροφόρηση αυτή είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα του χρηματιστηρίου, και στην επίσημη ιστοσελίδα της Εταιρίας ενώ ταυτόχρονα ανακοινώνεται και στον Τύπο. Η πληρωμή του μερίσματος από εισηγμένες εταιρίες γίνεται μέσω πιστωτικού ιδρύματος της επιλογής της εισηγμένης (Πληρώτρια Τράπεζα). Στην πληρώτρια τράπεζα καταβάλλεται το σύνολο του καταβλητέου μερίσματος το οποίο διανέμεται στους δικαιούχους σύμφωνα με τα στοιχεία που θα παρέχει το Κ.Α.Α κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στον Κανονισμό Λειτουργίας του ΣΑΤ. Η καταβολή και πληρωμή του μερίσματος θα γίνεται δυνάμει σχετικής έγγραφης συμφωνίας μεταξύ της εισηγμένης και της πληρώτριας τράπεζας από την οποία θα πρέπει να προκύπτει ότι η κατάθεση των επιμέρους ποσών μερισμάτων στους χειριστές του ΣΑΤ θα έχει πραγματοποιηθεί εντός το αργότερο επτά εργασίμων ημερών από την ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων του μερίσματος. Tα μερίσματα που δεν ζητήθηκαν για μια πενταετία αφ’ ότου κατέστησαν απαιτητά παραγράφονται υπέρ του Δημοσίου. Σε ό,τι αφορά στη διαδικασία κατάθεσης των μετοχών, προκειμένου να συμμετέχει ο μέτοχος στις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων της Eταιρίας και στη διαδικασία πληρωμής του μερίσματος θα εφαρμόζονται τα προβλεπόμενα στον Kανονισμό Λειτουργίας της Eκκαθάρισης του Συστήματος Άυλων Tίτλων του Kεντρικού Aποθετηρίου Aξιών, όπως αυτός εκάστοτε ισχύει. 2. Περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρίας γίνεται βάσει των διαδικασιών που ορίζει ο νόμος και ο κανονισμός του Χρηματιστηρίου Αθηνών ενώ δεν υφίστανται βάσει καταστατικού περιορισμοί στη μεταβίβασή τους. δεδομένου μάλιστα ότι πρόκειται για άυλες μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών. 3. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ.51/1992. Την 31.12.2006 ο κατωτέρω μέτοχος κατείχε ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας. Οντόνι Ροδόλφος: 30,784 %. 4. Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίστανται μετοχές της εταιρείας παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου. 5. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν προβλέπονται στο καταστατικό της εταιρείας περιορισμοί του δικαιώματος ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. 6. Συμφωνίες μετόχων της Εταιρείας. Δεν είναι γνωστές στην εταιρεία ούτε προβλέπεται στο καταστατικό της δυνατότητα συμφωνιών μετόχων που συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών ή περιορισμούς στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου. 7. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών του Δ.Σ. και τροποποίησης καταστατικού που διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920. Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της εταιρείας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεων του καταστατικού της δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920. 8. Αρμοδιότητα του Δ.Σ. ή ορισμένων μελών του για την έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών της εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920. Α) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 1 στοιχ. β) και γ) του Κ.Ν. 2190/1920 και σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 6 του καταστατικού της, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας έχει το δικαίωμα, κατόπιν σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης που υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας με την έκδοση νέων μετοχών, με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του. Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο η εν λόγω εξουσία από τη Γενική Συνέλευση. Η ως άνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση. Β) Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 9 του Κ.Ν. 2190/1920, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920, μπορεί να θεσπισθεί πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και το προσωπικό της εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης αγοράς μετοχών, κατά τους ειδικότερους όρους της απόφασης αυτής, περίληψη της οποίας υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ορίζει ιδίως τον ανώτατο αριθμό των μετοχών που μπορούν να εκδοθούν, που δεν μπορεί να υπερβαίνει το 1/10 των υφισταμένων μετοχών, την τιμή και τους όρους διάθεσης των μετοχών στους δικαιούχους. Το Διοικητικό Συμβούλιο, με απόφασή του ρυθμίζει κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια, που δεν ρυθμίζεται διαφορετικά από τη Γενική Συνέλευση. 9. Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της εταιρείας, οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης. 10. Σημαντικές συμφωνίες με μέλη του Δ.Σ. ή το προσωπικό της Εταιρείας. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της εταιρείας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησής τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ

Ειδήσεις Σήμερα: