ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ αναφορικά με τα ζητήματα της παραγράφου 1 του άρθρου 11α του Ν. 3371/2005 προς την τακτική γενική συνέλευση των μετόχων. Α. Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε είκοσι τέσσερα εκατομμύρια είκοσι τέσσερις χιλιάδες ενενήντα ευρώ (24.024.000 Euro), διαιρούμενο σε δέκα πέντε εκατομμύρια δέκα πέντε χιλιάδες (15.015.000) ανώνυμες μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,60 Ευρώ εκάστης. Οι μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Δικαιώματα μετόχων: Κάθε μετοχή της Εταιρείας ενσωματώνει όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που καθορίζονται από το Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας και ειδικότερα: 1. Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με την διοίκηση της εταιρείας δικαιώματά τους, μόνο με την συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση. 2. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση. 3. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης, σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης μετόχων, ανάλογα με την συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Μετά την πάροδο της προθεσμίας, που όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, η οποία δεν μπορεί να είναι μικρότερη από ένα μήνα, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή τυχόν παράταση αυτής, ορίζει με απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα στα προβλεπόμενα από το άρθρο 11 του κ.ν. 2190/1920 χρονικά όρια. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεται στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Με τους περιορισμούς των παραγράφων 6 και 7 του άρθρου 13 του κ.ν. 2190/1920, με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του κ.ν. 2190/1920, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης. Η κατά τα ανωτέρω πρόσκληση και η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης μπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι εκπροσωπούντες το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την απ’ αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Κατ’ εξαίρεση, αν όλες οι μετοχές της εταιρείας είναι ονομαστικές, η δημοσίευση της πρόσκλησης των μετόχων για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένες ‘επί αποδείξει’ επιστολές που θα στέλνονται στους μετόχους. 4. Το δικαίωμα επί του μερίσματος από τα ετήσια ή τα κατά την εκκαθάριση κέρδη της Εταιρείας. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 44α του κ.ν. 2190/1920, η διάθεση των καθαρών κερδών της εταιρείας γίνεται με τον ακόλουθο τρόπο: – προηγείται η διάθεση του ποσοστού για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού, δηλαδή αφαιρείται για το σκοπό αυτό το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον των καθαρών κερδών. Σύμφωνα με το νόμο η αφαίρεση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική όταν αυτό φθάσει σε ποσό ίσο τουλάχιστον με το ένα τρίτο (1/3) του μετοχικού κεφαλαίου, – ακολουθεί η διάθεση του ποσού που απαιτείται για την καταβολή του πρώτου μερίσματος, δηλαδή ποσοστού έξι τα εκατό (6%) τουλάχιστον του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με το άρθρο 45 του κ.ν. 2190/1920, σε συνδυασμό με τις διατάξεις του άρθρου 3 του Α.Ν. 148/1967, όπως ισχύει, – η Γενική Συνέλευση διαθέτει ελεύθερα το υπόλοιπο. Οι μέτοχοι μετέχουν των καθαρών κερδών, μετά την έγκριση από τη Γενική Συνέλευση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων, το δε προς διανομή εγκριθέν ποσόν αυτών, καταβάλλεται σ’ αυτούς, μέσα σε δύο μήνες από την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις. Β. Περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας. Η μεταβίβαση των μετοχών της Εταιρείας γίνεται βάσει των διαδικασιών που ορίζει ο νόμος και του κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών ενώ δεν υφίστανται βάσει καταστατικού περιορισμοί στη μεταβίβασή τους. Γ. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια του Π.Δ. 51/1992. Οι μέτοχοι (φυσικό ή νομικό πρόσωπο) που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα ποσοστό μεγαλύτερο από 5% του συνολικού αριθμού των μετοχών της εταιρείας είναι: 1.Περτσινίδης Κων/νος με ποσοστό 39,74%. Δ. Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρείας που παρέχουν στους κατόχους τους ειδικά δικαιώματα ελέγχου. Ε. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου. Δεν προβλέπονται στο καταστατικό της Εταιρείας περιορισμοί του δικαιώματος ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. ΣΤ. Συμφωνίες μετόχων της Εταιρείας. Δεν είναι γνωστή στην Εταιρεία η ύπαρξη συμφωνιών μεταξύ των μετόχων της, οι οποίες συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση των μετοχών της ή στην άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές της. Ζ. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών Δ.Σ. και τροποποίησης καταστατικού. Οι κανόνες που προβλέπει το καταστατικό της Εταιρείας για το διορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της και την τροποποίηση των διατάξεών του καταστατικού της δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920. Η. Αρμοδιότητα του Δ.Σ. για την έκδοση νέων ή για την αγορά ιδίων μετοχών. Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ.1 στοιχ. Β) του Κ.Ν. 2190/1920, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας έχει το δικαίωμα, κατόπιν σχετικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης που υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας με την έκδοση νέων μετοχών, με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων (2/3) του συνόλου των μελών του. Μέχρι σήμερα δεν υπάρχει τέτοια απόφαση σε ισχύ. Θ. Σημαντική συμφωνία η οποία τροποποιείται / λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της εταιρείας κατόπιν δημόσιας πρότασης. Εξ’ όσων γνωρίζουμε δεν υπάρχουν. Ι. Συμφωνίες με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή το προσωπικό της Εταιρείας. Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρείας με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ή με το προσωπικό της, οι οποίες να προβλέπουν την καταβολή αποζημίωσης ειδικά σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησής τους εξαιτίας δημόσιας πρότασης.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ

Ειδήσεις Σήμερα: