Γενική Συνέλευση Ανωνύμων Εταιρειών

Η Γενική Συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας, τουλάχιστον μια φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) το πολύ μηνών από τη λήξη της χρήσης αυτής. Για εταιρείες που η διαχειριστική τους χρήση κλείνει στις 31/12, η Γενική Συνέλευση συνέρχεται έως 30/6 του επομένου έτους.

Η Γενική Συνέλευση αποτελεί το ιεραρχικά ανώτατο όργανο της Ανώνυμης Εταιρίας, από τα τρία όργανα της Α.Ε. (Γ.Σ., Δ.Σ. και ελεγκτές) – και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση (άρθρο 33 Κ.Ν. 2190/1920), ενώ οι αποφάσεις της δεσμεύουν όλους τους μετόχους, ακόμη και αυτούς που διαφωνούν ή απουσιάζουν από τη συνεδρίαση. Μέσω της γενικής συνέλευσης οι μέτοχοι ενημερώνονται για τις εταιρικές υποθέσεις, εκφράζουν τις απόψεις τους επί των θεμάτων, ασκούν τα δικαιώματά τους όπως αυτά ορίζονται στο νόμο και το καταστατικό, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος ψήφου επηρεάζοντας άμεσα την πορεία της εταιρίας.

Τακτική Γενική Συνέλευση

Τακτική καλείται η γενική συνέλευση που συνέρχεται υποχρεωτικά μία φορά κάθε εταιρική χρήση και το αργότερο εντός έξι μηνών από τη λήξη της χρήσεως αυτής, και η οποία λαμβάνει αποφάσεις επί των θεμάτων εκείνων για τα οποία η λήψη απόφασης είναι εκ του νόμου υποχρεωτική για κάθε χρήση. Το καταστατικό της εταιρίας είναι δυνατό να προβλέπει συγκεκριμένο χρονικό πλαίσιο κατάλληλο για την σύγκληση της συνέλευσης, για να διευκολύνεται η έγκαιρη συμμετοχή των μετόχων σε αυτή.

Τα βασικά θέματα για τα οποία αποφασίζει η Τακτική Γ. Σ. είναι:

α) Η έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της εταιρίας,

β) Η απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης,

γ) Η εκλογή τακτικών και αναπληρωματικών ελεγκτών για την επόμενη εταιρική χρήση,

δ) Η έγκριση της χορήγησης αμοιβής ή αποζημίωσης στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

Πέρα από τα βασικά θέματα που αναλύονται και αποφασίζονται από την Τακτική Γενική Συνέλευση μπορούν να ληφθούν αποφάσεις και για άλλα θέματα ανάλογα με τις ανάγκες και τους σκοπούς της εταιρείας όπως τροποποιήσεις του καταστατικού εφόσον αυτές δεν απαγορεύονται από το ίδιο το καταστατικό, αυξήσεις – μειώσεις κεφαλαίου, εκλογή μελών Δ.Σ. κ.λπ..

Τόπος Συνεδρίασης Γενικής Συνέλευσης

Ο τόπος συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης μπορεί να είναι:

α) Η έδρα της εταιρείας ή η περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας,

β) Για τις εταιρείες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες σε Χρηματιστήριο που εδρεύει στην Ελλάδα, μπορεί να συνέρχεται και στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα του Χρηματιστηρίου.

γ) Εφόσον προβλέπεται από το καταστατικό, η γενική συνέλευση των εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες μπορεί να συνέρχεται και σε άλλο τόπο κείμενο στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή.

δ) Στην περίπτωση που στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς δεν αντιτίθεται στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη απόφασης, τότε η γενική συνέλευση των εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες μπορεί να συνέρχεται και σε άλλο τόπο κείμενο στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή, ακόμη και αν δεν προβλέπεται από το καταστατικό της εταιρείας.

Απαρτία της Γενικής Συνέλευσης

Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/5 τουλάχιστον του καταβεβλημένου εταιρικού Κεφαλαίου. Εξαίρεση αποτελούν ορισμένες περιπτώσεις στις οποίες μπορούν να ληφθούν από την Γενική Συνέλευση έγκυρα αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης μόνον εάν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτή τα 2/3 του καταβεβλημένου κεφαλαίου για παράδειγμα μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, Συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας, διάλυση της εταιρίας κ.λπ.

Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών συνεδριάσεων, που προβλέπονται από το νόμο, εάν δεν επιτευχθεί απαρτία, υπό την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική.

Διαδικασία Σύγκλησης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης

Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλεί υποχρεωτικά την Τακτική Γενική Συνέλευση εντός έξι μηνών από τη λήξη της διαχειριστικής χρήσης.

Πρόσκληση Σύγκλησης Τακτικής Γ. Σ.

Σύμφωνα με τις τροποποιήσεις του Κ.Ν.2190/1920 με τον Ν.3604/2007 η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως.

Δημοσίευση Πρόσκλησης

Α) Οι ανώνυμες εταιρείες των οποίων οι μετοχές είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο υποχρεούνται να δημοσιεύουν την πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων τους:

α) Στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως,

β) Σε μια ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα,

γ) Σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που ορίζονται ως οικονομικές εφημερίδες με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης,

δ) Σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφημερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα που έχει την έδρα της στην πρωτεύουσα του νομού στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της.

Εξαιρετικά, αν η εταιρεία εδρεύει σε δήμο ή κοινότητα του Νομού Αττικής ή του Νομού Θεσσαλονίκης, εκτός του Δήμου Αθηναίων ή του Δήμου Θεσσαλονίκης, η πρόσκληση πρέπει να δημοσιεύεται σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία τοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφημερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία τοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της νομαρχιακής αυτοδιοίκησης στην οποία υπάγεται η εταιρεία.

Οι αθλητικές ανώνυμες εταιρείες υποχρεούνται να δημοσιεύσουν την πρόσκληση και σε μία ημερήσια αθλητική εφημερίδα.

Β) Οι ανώνυμες εταιρείες των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο, εφόσον υπάρχει σχετική πρόβλεψη στο καταστατικό τους μπορούν να:

α) Δημοσιεύσουν την πρόσκληση σε μία ημερήσια πολιτική ή οικονομική εφημερίδα των Αθηνών ή της πρωτεύουσας του νομού στον οποίο έχει την έδρα της η εταιρεία,

β) Αντικαταστήσουν την δημοσίευση με σχετική κοινοποίηση με δικαστικό επιμελητή, ή με συστημένη επιστολή ή με παράδοση της πρόσκλησης, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές,

γ) Αρκεστούν σε ειδοποίηση των μετόχων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου.

Η δημοσίευση της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης στις ως άνω αναφερόμενες εφημερίδες, γίνεται είκοσι (20) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την οριζόμενη ημέρα για τη συνεδρίαση αυτής ενώ η δημοσίευση της πρόσκλησης στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, γίνεται δέκα (10) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την οριζόμενη ημέρα για τη συνεδρίαση αυτής. (άρθρο 3 του Π.Δ. της 16-1-1930).

Δικαιολογητικά προς Δημοσίευση πριν την Τακτική Γενική Συνέλευση

Σύμφωνα με το άρθρο 7β του Κ.Ν.2190/1920 Είκοσι τουλάχιστον ημέρες πριν τη συνεδρίαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης, πρέπει να υποβληθούν στην αρμόδια διοικητική αρχή (Υπουργείο Ανάπτυξης ή Νομαρχία) τα εξής δικαιολογητικά :

α) Επικυρωμένο αντίγραφο της πρόσκλησης των μετόχων στη γενική συνέλευση, όπου αναφέρονται τα θέματα της ημερήσιας διάταξης,

β) Ένα αντίτυπο από όλα τα φύλλα των εφημερίδων στις οποίες δημοσιεύτηκε η πρόσκληση των μετόχων,

γ) Αντίγραφα (2) των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, δηλαδή του ισολογισμού του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης, του πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων και του προσαρτήματος,

δ) Ένα αντίτυπο από όλα τα φύλλα των εφημερίδων στις οποίες δημοσιεύτηκαν οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις,

ε) Διπλότυπο της Δ.Ο.Υ. και τριπλότυπο ΤΑΠΕΤ από το Εθνικό Τυπογραφείο για την καταβολή των τελών δημοσίευσης του ισολογισμού,

στ) Αντίγραφο της έκθεσης του διοικητικού συμβουλίου σχετικά με τη διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων κατά την προηγούμενη χρήση.

Υπάρχει υποχρέωση της εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Κ.Ν.2190/1920 να χορηγεί σε κάθε μέτοχο, κατόπιν αίτησής του, δέκα ημέρες πριν την πραγματοποίηση της τακτικής γενικής συνέλευσης, τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρίας (ισολογισμός, λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσης, πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών

Δικαιολογητικά προς Δημοσίευση μετά την Τακτική Γενική Συνέλευση

Μέσα σε είκοσι ημέρες μετά την ημέρα συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης πρέπει να υποβληθούν στην αρμόδια διοικητική αρχή τα εξής δικαιολογητικά :

α) Επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της τακτικής γενικής συνέλευσης και των εγκεκριμένων ετήσιων οικονομικών καταστάσεων. Οι τελευταίες δεν χρειάζεται να δημοσιευτούν στην περίπτωση που δεν έχει επέλθει μεταβολή στις ήδη δημοσιευμένες ετήσιες οικονομικές καταστάσεις.

β) Διπλότυπο της Δ.Ο.Υ. και τριπλότυπο ΤΑΠΕΤ για τη δημοσίευση στο ΦΕΚ της ανακοίνωσης καταχώρησης των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης στο μητρώο ΑΕ.

Νικόλαος Π.Παπαγιάννης, οικονομολόγος – φοροτεχνικός ΑΜΙΑ, συνεργάτης της Επιστημονικής Ομάδας της Epsilon Net

in.gr