SCIENS: Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου έως 111.042.784 Ευρώ με εισφορά εις είδος.

Σύμφωνα με τις διατάξεις των Νόμων 3340/2005 και 3556/2007, των υπό στοιχεία 3/347/2005 και 5/204/2000 αποφάσεων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και των παραγράφων 4.1.3 επ. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, η SCIENS ΔΙΕΘΝΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ (στο εξής η «Εταιρεία») ανακοινώνει ότι συνήψε δεσμευτικές συμφωνίες με τις εταιρείες (α) Τράπεζα Πειραιώς Ανώνυμη Εταιρεία, (β) Plainfield Direct Inc., (γ) Plainfield Special Situations Master Fund Limited, (δ)  Plainfield Luxembourg S&224;r.L. και (ε) SCP Share Exchange Co. για την εισφορά μετοχών εκδόσεως των κατωτέρω εταιρειών, στο πλαίσιο αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με εισφορά εις είδος, σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 9 του κ.ν. 2190/1920 (στο εξής η «Εισφορά»):

Ειδικότερα, αναμένεται να εισφερθούν στην Εταιρεία:

(α)Το 14,3% περίπου της διεθνώς αναγνωρισμένης εταιρείας παραγωγής και εμπορίας αμυντικών συστημάτων Colt Defense LLC (Η.Π.Α.), μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών των εταιρειών SCIENS DE HOLDINGS LLC (Delaware, Η.Π.Α.) και Plainfield Finance Corporation (Delaware, Η.Π.Α.). Μετά την ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής η Εταιρεία αναμένεται να κατέχει αμέσως & εμμέσως περίπου το 15,6% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας Colt Defense LLC (μέσω του επενδυτικού κεφαλαίου Sciens Special Situation Master Fund, η Εταιρεία κατέχει εμμέσως 1,3% της εν λόγω εταιρείας).

(β)Το 17% περίπου της εταιρείας παροχής υπηρεσιών security training Advanced Interactive Systems Inc. (Delaware, ΗΠΑ), μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας SCIENS DE HOLDINGS LLC (Delaware, Η.Π.Α).

(γ)Το 10,8% περίπου της εταιρείας παραγωγής φωτοβολταϊκών πάνελ, Heliosphera Holdings Α.Ε. – πρώην Next Solar Holdings Α.Ε. – (Τρίπολη, Ελλάδα), μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας Plainfield SP SECS Holdco III SECS (Λουξεμβούργο). Μετά την ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής η Εταιρεία αναμένεται να κατέχει αμέσως & εμμέσως περίπου το 27,2% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας Heliosphera Holdings S.A (μέσω του επενδυτικού κεφαλαίου Sciens Special Situation Master Fund, η Εταιρεία ελέγχει εμμέσως 16,4% της εν λόγω εταιρείας).

(δ)Το 15% περίπου του επενδυτικού κεφαλαίου ιδιωτικών συμμετοχών Sciens Special Situation Master Fund Ltd. (Νήσοι Κέυμαν), μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας Plainfield SP SECS Holdco I SECS (Λουξεμβούργο). Μετά την ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής η Εταιρεία αναμένεται να κατέχει αμέσως το 73% περίπου του συνόλου των μετοχών του επενδυτικού κεφαλαίου Sciens Special Situation Master Fund Ltd.

(ε)Το 1,038% της Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι Καζίνο – Τουριστικές και Ξενοδοχειακές Επιχειρήσεις Α.Ε. Μετά την ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής η Εταιρεία αναμένεται να κατέχει αμέσως το 17,5% περίπου του συνόλου των μετοχών της Κλαμπ Οτέλ Λουτράκι Καζίνο Α.Ε.

(στ)Οικόπεδο εκτάσεως 8.830μ2 στο λιμάνι της Θεσσαλονίκης, μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας ΠΕΙΡΑΙΩΣ DEVELOPER ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ Α.Ε., και

(ζ)Οικόπεδο εκτάσεως 7.000μ2 στη Nέα Φιλαδέλφεια Αττικής, μέσω της εισφοράς κατά 100% του συνόλου των μετοχών της εταιρείας ΠΕΙΡΑΙΩΣ PROPERTY ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΚΑΙ ΞΕΝΟΔΟΧΕΙΑΚΗ Α.Ε., στο εξής οι «Εισφερόμενες Μετοχές» και οι εκδότριες εταιρειών αυτών οι «Εταιρείες»).

Επίσης, οι ανωτέρω συμφωνίες προβλέπουν, και εφόσον επιβεβαιωθούν από την προβλεπόμενη κατά άρθρο 9 του κ.ν. 2190/1920 διαδικασία, μεταξύ άλλων, τα εξής:

– Η  Εταιρεία θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της έως 111.042.784 Ευρώ, με εισφορά ‘εις είδος’ των Εισφερομένων Μετοχών, έναντι της έκδοσης μέχρι 102.817.393 νέων κοινών μετοχών της, ονομαστικής αξίας 0,60 Ευρώ (στο εξής οι «Νέες Μετοχές») και τιμή έκδοσης 1,08 Ευρώ ανά Νέα Μετοχή (στο εξής η «Αύξηση») προς τους μετόχους των Εταιρειών. Οι Νέες Μετοχές θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).

Για την υλοποίηση της Αύξησης:

(1)H Εταιρεία θα συγκαλέσει Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της. Διευκρινίζεται ότι σύμφωνα με το Νόμο, η Εισφορά τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της Αύξησης υπό τους ανωτέρω όρους από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, από το Υπουργείο Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας καθώς και της έγκρισης του Ενημερωτικού Δελτίου για την εισαγωγή των Νέων Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

(2) Aνέθεσε στην ελεγκτική εταιρεία ‘Deloitte-Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης Α.Ε.’ να αποτιμήσει την αξία των Εισφερομένων Μετοχών και να πιστοποιηθεί ότι αυτή η αξία αντιστοιχεί στον αριθμό και στην ονομαστική αξία των Νέων Μετοχών, όπως απαιτείται από το άρθρο 9 του Κ.Ν. 2190/1920 (στο εξής η «Αποτίμηση»). Η Αποτίμηση και η σχετική έκθεση της  ‘Deloitte-Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης Α.Ε.’ θα περιληφθεί στην έκθεση που θα συντάξει και δημοσιεύσει το Δ.Σ. της SCIENS, σύμφωνα με τις παραγράφους 4.1.4.1.4 και 4.1.4.1.3 του Κανονισμού του Χ.Α. Τέλος, υπενθυμίζεται ότι σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου και του καταστατικού της Εταιρείας οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Εταιρείας δεν θα έχουν δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση, ενώ το συγκεκριμένο χρονοδιάγραμμα για τη σύγκληση Έκτακτης Γ.Σ. των μετόχων της Εταιρείας για λήψη των σχετικών αποφάσεων, καθώς επίσης και για τις ενέργειες και τη διαδικασία της Αύξησης, θα καθορισθεί και θα γνωστοποιηθεί στο επενδυτικό κοινό με νεότερη ανακοίνωση της Εταιρείας.

Σκοπός – Στρατηγική

Η επιχειρηματική αυτή κίνηση εντάσσεται στο πλαίσιο της ευρύτερης στρατηγικής της Διοίκησης για ενίσχυση του επενδυτικού χαρτοφυλακίου της Εταιρείας με υψηλής ποιότητας στοιχεία ενεργητικού στο χώρο των άμεσων και έμμεσων ιδιωτικών συμμετοχών (Private Equity). Με την ολοκλήρωση της Αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με εισφορά εις είδος, το επενδυτικό χαρτοφυλάκιο της Εταιρείας θα ενισχυθεί και θα διαφοροποιηθεί ενώ τα  καθαρά ίδια κεφάλαια  αναμένεται να προσεγγίσουν περίπου τα Ευρώ 300 εκατ. και το σύνολο του ενεργητικού περίπου τα Ευρώ 400 εκατ.

Οι νέες επενδύσεις έχουν επικεντρωθεί σε εταιρείες που συνδυάζουν ισχυρές ταμειακές ροές, σημαντικές προοπτικές ανάπτυξης και υψηλή αναγνωρισιμότητα των προϊόντων και υπηρεσιών που προσφέρουν τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό. Η Εταιρεία με την προσθήκη των νέων επενδύσεων ισχυροποιεί τον αμυντικό χαρακτήρα του χαρτοφυλακίου της, με γεωγραφική διασπορά, καθώς δημιουργεί και ενισχύει την παρουσία της σε τομείς όπως, τα Αμυντικά Συστήματα, η Ενέργεια, τα Καζίνο & Ψυχαγωγία, το Asset Management και το Real Estate, γεγονός απολύτως αναγκαίο λαμβάνοντας υπόψη το σημερινό μακροοικονομικό περιβάλλον και τις τρέχουσες συνθήκες των αγορών.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ