Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΙΜΑΚΟ ΜΗΝΤΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΕΣΩΝ ΜΑΖΙΚΗΣ ΕΝΗΜΕΡΩΣΗΣ (η «ΙΜΑΚΟ MEDIA S.A.» ή η «Εταιρία») συνήλθε σε έκτακτη συνεδρίαση στις 9/07/2009, στα γραφεία της εταιρείας στο Δήμο Ν. Ηρακλείου Αττικής, Μαρίνου Αντύπα 41-45, προκειμένου να συζητήσει και να διατυπώσει, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου 3461/2006 (ο «Νόμος»), αιτιολογημένη γνώμη (η «Αιτιολογημένη Γνώμη») επί της υποβληθείσας προαιρετικής δημόσιας πρότασης (η «Δημόσια Πρόταση») της εταιρίας «ΑΜΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗ, ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗ & ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΑΚΙΝΗΤΩΝ Α.Ε.» (ο «Προτείνων»), για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών εκδόσεως της Εταιρίας, που ο Προτείνων δεν κατέχει ούτε διαρκούσης της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης θα αποκτήσει, έναντι τιμήματος τοις μετρητοίς ίσο με € 1,17 ανά εγκύρως προσφερόμενη μετοχή.

Στην έκτακτη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 9/07/2009, ύστερα από πρόσκληση του Προέδρου, παρέστησαν αυτοπροσώπως οι κ.κ.
1.Μαρία Γράψα του Θεοδώρου, Α Αντιπρόεδρος, αυτοπροσώπως
2.Παναγιώτης Σολωμός του Ιωάννη, Β Αντιπρόεδρος, αυτοπροσώπως
3.Γεώργιος Βάνης του Θεοδώρου, Μέλος, αυτοπροσώπως
4.Γεώργιος Πελεκανάκης του Δημητρίου, Μέλος, αυτοπροσώπως
Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρίας κ. Πέτρος Κωστόπουλός απείχε από την εν λόγω συνεδρίαση καθώς κατέχει 96.07% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου των μετοχών του Προτείνοντος.

Ετέθησαν υπόψη των παριστάμενων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου τα κάτωθι:

1.Το περιεχόμενο του εγκριθέντος, δια της από 30 Ιουνίου 2009 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «Ε.Κ.»), πληροφοριακού δελτίου της προαιρετικής Δημοσίας Πρότασης (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), που ο Προτείνων, στις 9 Ιουνίου 2009, απηύθυνε προς τους μετόχους της Εταιρίας, κατά τα προβλεπόμενα στο Νόμο, για την εξαγορά του συνόλου των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου, μετοχών της. Σημειώνεται ότι Σύμβουλος του Προτείνοντος, στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης, είναι η Eurobank Telesis Finance η οποία συνυπέγραψε με τον Προτείνοντα το Πληροφοριακό Δελτίο και διαβεβαίωσε ότι το περιεχόμενο του συγκεκριμένου Πληροφοριακού Δελτίου είναι ακριβές.

2.Η έκθεση της Τράπεζας Πειραιώς Α.Ε., η οποία, κατ’ άρθρο 15 παρ. 2 Νόμου, ορίσθηκε ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρίας (η «Σύμβουλος») για τους σκοπούς της Δημοσίας Πρότασης. Σε συνέχεια, το Διοικητικό Συμβούλιο διαμόρφωσε, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, την ακόλουθη Αιτιολογημένη Γνώμη:

Α. Αριθμός μετοχών που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Δ.Σ. και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας:

Ο ακόλουθος πίνακας παρουσιάζει τον αριθμό μετοχών της Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά της στελέχη στις 9.07.2009:
ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΙΔΙΟΤΗΤΑ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ
ΠΕΤΡΟΣ ΚΩΣΤΟΠΟΥΛΟΣΠρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος13.037.875 9 *

Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση:

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, ενημερώθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης του Προτείνοντα στις 9 Ιουνίου 2009. Με την από 10.06.2009 συνεδρίασή του το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας, αποφάσισε να επιλεγεί χρηματoοικονομικός σύμβουλος για την Εταιρία η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. (η “Σύμβουλος”) και το Διοικητικό Συμβούλιο συνεργάστηκε με αυτή και της παρείχε τις αναγκαίες για την εκπόνηση της έκθεσης του πληροφορίες και στοιχεία.

Το Διοικητικό Συμβούλιο έθεσε στη διάθεση των εργαζομένων εγκαίρως και προσηκόντως τα έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το Νόμο.Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο θα γνωστοποιήσει την παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του στις αρμόδιες αρχές, τους εργαζόμενους της Εταιρίας και θα τη δημοσιοποιήσει προσηκόντως και σύμφωνα με το Νόμο.

Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρίας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά µε τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων.

Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμιά ειδικότερη ενέργεια σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε επαφές για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε οποιαδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.
Γ. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας και του Προτείνοντος:

Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες που να αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις μετοχές της υπό εξαγορά Εταιρίας, τις οποίες κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, ο Προτείνων ή άλλα πρόσωπα που να ενεργούν για λογαριασμό ή συντονισμένα με αυτόν.
Σημειώνεται ότι ο κ. Πέτρος Κωστόπουλος, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας έχει ήδη μεταβιβάσει χρηματιστηριακώς το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας που κατείχε, στον Προτείνοντα,
Δ. Αιτιολογημένη άποψη του Δ.Σ. της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2δ του Νόμου:
Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπόψη για τη σύνταξη της αιτιολογημένης άποψης του Δ.Σ.:
Δ1. Η έκθεση του Συμβούλου:
Σύμφωνα με την έκθεσή του, ο Σύμβουλος προσδιόρισε ένα εύρος αποτίμησης για την τιμή της μετοχής της Εταιρίας από € 0,73 έως € 1,25 εφαρμόζοντας τις ακόλουθες διεθνώς αποδεκτές μεθόδους αποτίμησης:
§Προεξόφληση Μελλοντικών Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow Model)
§Συγκριτική ανάλυση συναλλαγών ομοειδών εταιριών (Comparable Transactions Method)
§Συγκριτική ανάλυση εισηγμένων εταιριών μέσω χρήσης δεικτών κεφαλαιαγοράς (Trading Multiples of Comparable Companies Method)
Δ2. Το προσφερόμενο αντάλλαγμα:
Ο Προτείνων προτίθεται να καταβάλει ποσό ύψους € 1,17 ανά μετοχή σε μετρητά για κάθε προσφερόμενη μετοχή για την οποία η Δημόσια Πρόταση γίνεται νομίμως και εγκύρως αποδεκτή.
Δ3. Η Χρηματιστηριακή Τιμή της μετοχής της Εταιρίας:
Σε σχέση με τη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρίας το προσφερόμενο τίμημα είναι υψηλότερο κατά:
–25,8% της τιμής κλεισίματος της 5 Ιουνίου 2009
–30,7% της μέσης σταθμισμένης χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής κατά τους τρεις (3) μήνες που προηγούνται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης
–28,4% της μέσης σταθμισμένης τιμής της μετοχής κατά τους έξη (6) μήνες που προηγούνται της υποβολής της Δημόσιας Πρότασης
Η τρέχουσα τιμή (9/07/2009) της μετοχής της Εταιρίας ανέρχεται σε € 1,17 και ισούται με το προσφερόμενο τίμημα
Δ4. Η πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρίας:
Όπως αναφέρεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, σε περίπτωση που ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής θα κατέχει μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze-out) και θα απαιτήσει την μεταβίβαση σε αυτόν όλων των υπολοίπων μετοχών της Εταιρίας, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου, εντός 3 μηνών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής
Μετά την ολοκλήρωση της διαδικασίας του δικαιώματος εξαγοράς, ο Προτείνων προτίθεται να συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων με θέμα ημερίσιας διάταξης τη διαγραφή των μετοχών της Εταιρίας από το Χ.Α. υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις που ορίζει η σχετική νομοθεσία. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης πρέπει να ληφθεί με ποσοστό ανώτερο του 95% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου.
Σημειώνεται ότι ο Προτείνων ήδη κατέχει 13.037.875 μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν στο 96,07% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας
Δ5. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος:
Η απόκτηση μετοχών της Εταιρείας από τον Προτείνοντα δεν πρόκειται να επιφέρει μεταβολές στην στρατηγική της Εταιρείας, και στους επιχειρηματικούς της στόχους, δεδομένου ότι ο Προτείνων ελέγχεται κατά 99% από τον κ. Πέτρο Κωστόπουλο, ο οποίος ήταν ήδη πριν από τη Δημόσια Πρόταση κύριος μέτοχος κατά 86,53% της Εταιρείας. και είναι ταυτόχρονα Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος τόσο του Προτείνοντος όσο και της Εταιρείας.
Ο Προτείνων προτίθεται να ακολουθήσει το υφιστάμενο επιχειρηματικό σχέδιο της Εταιρείας και των θυγατρικών της και να υποστηρίξει την πραγμάτωση και επιτάχυνση της υλοποίησης των στόχων της διοίκησης της Εταιρείας.
Συγκεκριμένα, ο Προτείνων εστιάζει την επιχειρηματική του στρατηγική στην περαιτέρω ανάπτυξη των υφιστάμενων προϊόντων και των παρεχόμενων υπηρεσιών. Ειδικότερα, η στραγητική του Προτείνοντος εστιάζεται στα ακόλουθα:
·Περιοδικά: Στην Ελλάδα εξετάζεται η κυκλοφορία νέων ξένων τίτλων περιοδικών σε συνεργασία με τους μεγαλύτερους διεθνείς εκδοτικούς οίκους παγκοσμίως. Όσον αφορά στις αγορές της Τουρκίας και της Ρουμανίας όπου έχουν ήδη αποκτηθεί τα δικαιώματα για ξένους τίτλους, ο Όμιλος εξετάζει την ενεργοποίηση αυτών των δικαιωμάτων η οποία θα του αποφέρει οφέλη. Τέλος, σε συνεργασία με μεγάλους διεθνείς εκδοτικούς οίκους, θα εξεταστεί και η περαιτέρω ανάπτυξη του Ομίλου, με την έκδοση περιοδικών και σε άλλες βαλκανικές χώρες καθώς και σε χώρες της κεντρικής Ευρώπης.
·Ραδιόφωνα: Οι ραδιοφωνικοί σταθμοί αποτελούν ένα σημαντικό τομέα δραστηριότητας για τον Όμιλο και για τον λόγο αυτό ο Προτείνων σκοπεύει να υποστηρίξει την λειτουργία τους με σκοπό την βελτίωση και σε κάθε περίπτωση της διατήρηση της θέσης που αυτοί έχουν στην αγορά.
·Internet: Ο συγκεκριμένος τομέας δραστηριοποίησης του Ομίλου, με την παροχή life style περιεχομένου μέσω internet καθώς και με την λειτουργία πλατφόρμας ηλεκτρονικού εμπορίου, αναμένεται να αναπτυχθεί τα επόμενα χρόνια.
Επίσης, δεδομένης και της διεθνούς οικονομικής κρίσης και των δυσμενών συνθηκών της αγοράς συνεπεία αυτής, η Διοίκηση του Ομίλου θα επικεντρώσει τη στρατηγική της και στη λήψη μέτρων που θα συμβάλλουν στην συγκράτηση του λειτουργικού κόστους και τον περιορισμό των δαπανών. Ειδικότερα, θα γίνει προσπάθεια μείωσης ή συγκράτησης του κόστους παραγωγής των εντύπων, ήτοι του κόστους χάρτου, του κόστους εκτύπωσης και κόστους συσκευασίας. Επίσης, μέσω της επαναδιαπραγμάτευσης των όρων συνεργασίας με τους προμηθευτές και συνεργάτες (ελεύθερους επαγγελματίες) θα γίνει προσπάθεια μείωσης ή τουλάχιστον διατήρησης στα επίπεδα τιμών του 2008 και στα κόστη παραγωγής φωτογραφήσεων καθώς και στις δαπάνες αγοράς δώρων (ένθεση σε περιοδικά).
Η υποβολή της Δημόσιας Πρότασης για την απόκτηση του 100% των μετοχών της Εταιρείας αποσκοπεί στην εξασφάλιση επαρκούς ποσοστού συμμετοχής στην Εταιρεία (τουλάχιστον το 95% του μετοχικού της κεφαλαίου), έτσι ώστε ο Προτείνων να δύναται να ζητήσει την διαγραφή των μετοχών της από το Χ.Α. και στη συνέχεια τη συγχώνευση του Προτείνοντα με την Εταιρεία. Η απόφαση για την διαγραφή των μετοχών βασίζεται στο γεγονός ότι η μετοχή της Εταιρείας στο Χ.Α. εμφανίζει, επί μακρό χρονικό διάστημα, χαμηλή εμπορευσιμότητα, διαπραγματεύεται στην «Κατηγορία Χαμηλής Διασποράς και Ειδικών Χαρακτηριστικών», ενώ το κόστος που συνεπάγεται η παραμονή της στο Χ.Α. υπερκαλύπτει το όποιο όφελος για την Εταιρεία. Περαιτέρω η διαγραφή των μετοχών από το Χ.Α. θα οδηγήσει στη λήξη των υποχρεώσεων πληροφόρησης της Εταιρείας σύμφωνα με την εφαρμοστέα χρηματιστηριακή νομοθεσία και τη συνακόλουθη μείωση του όγκου των δημοσίων πληροφοριών που είναι στη διάθεση των ανταγωνιστών της Εταιρείας και αφορούν στις επιχειρηματικές δραστηριότητες και τα οικονομικά αποτελέσματα της Εταιρείας.
Δ6. Αιρέσεις της Δημόσιας Πρότασης
Η Δημόσια Πρόταση είναι προαιρετική, αλλά δεν υπόκειται σε καμία αίρεση.
Δ7. Οι επιπτώσεις στην απασχόληση:
Αναφορικά με την πολιτική διαχείρισης του προσωπικού, επισημαίνεται ότι από το Μάρτιο του 2008 τόσο η Εταιρεία όσο και ο Όμιλος προχώρησαν σε μείωση του προσωπικού, η οποία ολοκληρώθηκε το Δεκέμβριο του ιδίου έτους. Η μείωση του προσωπικού έγινε με ορθολογικό τρόπο, ώστε να μην επηρεάσει την λειτουργικότητα της Εταιρείας, και δεν έγινε εξαιτίας της χρηματοπιστωτικής κρίσης αλλά με σχέδιο της Διοίκησης για την επαναφορά της Εταιρείας στην κερδοφορία.
Συνεπώς, ο Προτείνων δεν σχεδιάζει να προβεί σε μεταβολή της πολιτικής διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού της Εταιρείας και του Ομίλου, ούτε σε μεταβολή των όρων απασχόλησης του προσωπικού και των στελεχών του και επομένως ούτε να μεταβάλλει ουσιωδώς τον αριθμό των εργαζομένων στον Όμιλο της Εταιρείας. Επίσης ο Προτείνων δεν σχεδιάζει την μεταβολή της σύνθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.

Μετά από συζήτηση, το Διοικητικό Συμβούλιο με ομόφωνη απόφασή του, διατυπώνει τη άποψή του, η οποία είναι η ακόλουθη:
1.Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα των € 1,17 ανά μετοχή ισούται με την τρέχουσα χρηματιστηριακή τιμή και βρίσκεται εντός του εύρους τιμών που προκύπτει από την έκθεση του Συμβούλου. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας δεν διατυπώνουν καμία άποψη για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης από τους μετόχους της Εταιρίας και η παρούσα διατύπωση γνώμης δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης, καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής και την εμπορευσιμότητα των μετοχών της Εταιρίας, τα οποία δύναται να επηρεαστούν από εξωγενείς παράγοντες, ούτε να εκτιμήσει τυχόν επιπτώσεις των στρατηγικών σχεδίων του Προτείνοντος για την Εταιρία στη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρίας.
2.Αξιολογεί θετικά τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος για την Εταιρία όπως προκύπτουν από το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, καθώς εκτιμά ότι συμβάλλουν στην περαιτέρω ενδυνάμωση και ενίσχυση της Εταιρίας.
3.Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα, όπως αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, δεν αναμένεται να προκαλέσουν δυσμενείς επιπτώσεις στους όρους των εργασιακών σχέσεων και το συνολικό αριθμό των απασχολούμενων στην Εταιρία.
Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ. 1 & 2 του Νόμου, υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 3 του Νόμου και δημοσιοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 15 παρ. 3 και 16 παρ. 1 του Νόμου.
Αντίτυπα της Έκθεσης του Συμβούλου, μαζί με την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας θα είναι διαθέσιμα στο κοινό από την 10η Ιουλίου 2009 και καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, όπως ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, από τα γραφεία της Εταιρίας στο Δήμο Ν. Ηρακλείου Αττικής, Μαρίνου Αντύπα 41-45, Τ.Κ. 141 21.
Ν. Ηράκλειο, 9/07/2009

Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΙΜΑΚΟ MEDIA S.A.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ

Ειδήσεις Σήμερα: