«Μπαίνει» στο ΧΑ το Ελ. Βενιζέλος – Πώς θα γίνει η εισαγωγή

Την πρόθεσή του να εισαχθεί στο Χρηματιστήριο Αθηνών ανακοίνωσε ο Διεθνής Αερολιμένας Αθηνών. Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση της εταιρείας, ο Διεθνής Αερολιμένας Αθηνών Α.Ε. (η «Εταιρεία» ή «ΔΑΑ»), φορέας διαχείρισης του μεγαλύτερου αεροδρομίου στην Ελλάδα, ανακοινώνει σήμερα την πρόθεσή του να προχωρήσει στην εισαγωγή των κοινών μετοχών του στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών («ΧΑ»).

Ο ΔΑΑ έχει αναδειχθεί ως μια ανθεκτική, αποδοτική και κερδοφόρος εταιρεία διαχείρισης του μεγαλύτερου αεροδρομίου στην Ελλάδα. Το Αεροδρόμιο αντιπροσωπεύει περίπου το 35% της συνολικής αεροπορικής κίνησης της χώρας και το 2023 εξυπηρέτησε περισσότερους από 28 εκατομμύρια επιβάτες, με την επιβατική κίνηση ήδη να υπερβαίνει τα προ Covid-19 επίπεδα, καθώς και τις αντίστοιχες επιδόσεις ανάκαμψης πολλών ευρωπαϊκών αεροδρομίων.

Η Εταιρεία διοικείται και λειτουργεί ως εμπορική επιχείρηση του ιδιωτικού τομέα, με το Ελληνικό Δημόσιο να κατέχει το 55% των μετοχών, μέσω του Ταμείου Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας της Ελληνικής Δημοκρατίας («ΤΑΙΠΕΔ») που κατέχει το 30% των μετοχών και της Ελληνικής Εταιρείας Συμμετοχών και Περιουσίας («ΕΕΣΥΠ»), που κατέχει το 25%. Η AviAlliance, ο μεγαλύτερος ιδιώτης μέτοχος του ΔΑΑ, κατέχει σήμερα λίγο πάνω από το 40% και η οικογένεια Κοπελούζου (Δημήτρης Κοπελούζος, Κυριακή Κοπελούζου, Ασημίνα Ελένη Κοπελούζου και Χρήστος Κοπελούζος) κατέχει περίπου το 5%.

Κύρια επενδυτικά στοιχεία

Βραβευμένο περιουσιακό στοιχείο εθνικής υποδομής, υποστηριζόμενο από θεμελιώδη μεγέθη ισχυρής ζήτησης. Το Αεροδρόμιο αναγνωρίζεται ως ο 9ος κόμβος με τις περισσότερες συνδέσεις στην Ευρώπη, σύμφωνα με την κατάταξη του OAG για το 2023. Σύμφωνα με τον Παγκόσμιο Οργανισμό Τουρισμού των Ηνωμένων Εθνών, το 2022 η Ελλάδα ήταν μία από τις δέκα χώρες στον κόσμο με τον υψηλότερο αριθμό διεθνών αφίξεων.

Το Αεροδρόμιο είναι ο μοναδικός διεθνής αερολιμένας σε μια ευρύτερη γεωγραφική περιοχή κάλυψης περίπου 6 εκατομμυρίων κατοίκων και τη συνδέει αεροπορικά με την υπόλοιπη χώρα, συμπεριλαμβανομένων των ελληνικών νησιών. Η θέση του Αεροδρομίου στην Αττική, η οποία αποτελεί το οικονομικό κέντρο της Ελλάδας, του εξασφαλίζει το μέγιστο όφελος από την ανθεκτικότητα της τουριστικής κίνησης, τη γενική τάση επιμήκυνσης της τουριστικής περιόδου και το τρέχον ευνοϊκό μακροοικονομικό περιβάλλον της Ελλάδας.

Τα τελευταία πέντε χρόνια, κατά τις περιόδους αιχμής, το Αεροδρόμιο συνέδεε την Ελλάδα με περισσότερους από 155 προορισμούς σε 55 χώρες διεθνώς. Το Αεροδρόμιο εξυπηρετεί περισσότερες από 65 αεροπορικές εταιρείες full service, υβριδικές και χαμηλού κόστους και αποτελεί τον κύριο κόμβο του ομίλου AEGEAN/Olympic, του κορυφαίου ελληνικού αερομεταφορέα, καθώς και της Sky Express, μιας ταχέως αναπτυσσόμενης ελληνικής αεροπορικής εταιρείας. Από την έναρξη της λειτουργίας του, το Αεροδρόμιο έχει κερδίσει 121 βραβεία και διακρίσεις, με πλέον πρόσφατες τη διάκριση «Best Airport» από την ACI Europe και «Airport Efficiency & Excellence Award» από την ATRS.

Ρυθμιστικό πλαίσιο

Σταθερό, «Dual Till» ρυθμιστικό πλαίσιο λειτουργίας. Το ρυθμιστικό πλαίσιο της τιμολογιακής πολιτικής του ΔΑΑ δεν υπόκειται σε ουσιώδεις αλλαγές ή περιοδικές αναθεωρήσεις, όπως προβλέπεται από το ισχύον πλαίσιο της παραχώρησης η οποία λήγει τον Ιούνιο του 2046. Σύμφωνα με το άρθρο 65 του Νόμου 5045/2023, και υπό την προϋπόθεση της επιτυχούς εισαγωγής των μετοχών της Εταιρείας, αναμένεται να προκηρυχθεί από το Ελληνικό Δημόσιο νέος διαγωνισμός παραχώρησης τουλάχιστον 6 έτη πριν από τη λήξη της τρέχουσας παραχώρησης. Ο ΔΑΑ θα έχει δικαίωμα συμμετοχής στο διαγωνισμό για τη νέα παραχώρηση, καθώς και δικαίωμα, υπό ορισμένες προϋποθέσεις, υποβολής όμοιας προσφοράς με την υψηλότερη ανταγωνιστική προτιμητέα προσφορά (matching right).

Οι δραστηριότητες του ΔΑΑ διέπονται από τη Σύμβαση Ανάπτυξης Αεροδρομίου («ΣΑΑ») με το Ελληνικό Δημόσιο, η οποία περιγράφει το αποκλειστικό δικαίωμα της Εταιρείας να καθορίζει, να επιβάλλει και να μεταβάλλει τις αεροδρομιακές χρεώσεις που καταβάλλουν οι αεροπορικές εταιρείες, καθώς και την ευθύνη για τη λειτουργία του Αεροδρομίου. Σύμφωνα με την εφαρμοστέα νομοθεσία, οι αεροδρομιακές χρεώσεις αναθεωρούνται ετησίως μετά από διαβουλεύσεις με τις αεροπορικές εταιρείες. Το Αεροδρόμιο εποπτεύεται από την Αρχή Πολιτικής Αεροπορίας («ΑΠΑ»), η οποία εφαρμόζει την ενωσιακή και εθνική νομοθεσία περί αερομεταφορών.

Οικονομικές επιδόσεις

Ταχεία ανάκαμψη των οικονομικών επιδόσεων στα επίπεδα πριν το 2019. Ο ΔΑΑ έχει ανακάμψει από τις επιπτώσεις της πανδημίας Covid-19 και, για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου 2022, τα Έσοδα (συμπεριλαμβανομένων των λοιπών εσόδων και της επιδότησης του Τέλους Εκσυγχρονισμού και Ανάπτυξης Αεροδρομίου – ΤΕΑΑ για κάλυψη κόστους δανεισμού) και τα προσαρμοσμένα λειτουργικά κέρδη προ τόκων, φόρων και αποσβέσεων (Προσαρμοσμένο EBITDA), είχαν ανακάμψει σε περίπου 92% και 94% των επιπέδων του 2019, αντίστοιχα.

Ο ΔΑΑ έχει επιτύχει περιθώρια Προσαρμοσμένου EBITDA άνω του 60% από το 2018 (εξαιρουμένων των ετών 2020 και 2021 που επηρεάστηκαν από το Covid-19) και μετατροπή των εσόδων σε Ελεύθερες Ταμειακές Ροές άνω του 80%. Σε συνέχεια της παράτασης της Σύμβασης Παραχώρησης το 2019, ο ΔΑΑ διατήρησε τον δείκτη Καθαρού Δανεισμού / Προσαρμοσμένο EBITDA περίπου στο 1,95x κατά μέσο όρο μεταξύ 2019 και 2022 (εξαιρουμένου του 2020).

Ανάπτυξη

Πολλαπλοί μοχλοί μακροπρόθεσμης ανάπτυξης. Ο ΔΑΑ έχει προσθέσει 69 νέους προορισμούς στο δίκτυό του και έχει αναπτύξει συνεργασίες με 32 νέες αεροπορικές εταιρείες κατά τα τελευταία πέντε χρόνια. Επιπλέον, ο ΔΑΑ σκοπεύει να υλοποιήσει επέκταση των εγκαταστάσεών του σε τρεις φάσεις, βάσει προσυμφωνημένου Χωροταξικού Σχεδίου, που έχει ως στόχο την αύξηση της χωρητικότητας των τερματικών σταθμών σε 50 εκατομμύρια επιβάτες ετησίως έως το 2046. Το Χωροταξικό Σχέδιο δεν απαιτεί νέες εκτάσεις ή νέους διαδρόμους προσγείωσης και απογείωσης, καθώς οι δύο ανεξάρτητοι διάδρομοι προσγείωσης και απογείωσης του αεροδρομίου που είναι ήδη σε λειτουργία, μπορούν να εξυπηρετήσουν την κίνηση των 50 εκατομμυρίων επιβατών.

Ο ΔΑΑ έχει επίσης δεσμευτεί να επιτύχει τον στόχο του Net Zero (μηδενικές εκπομπές CO2 ως εκ των δικών του λειτουργιών) έως το 2025, με την εφαρμογή διαφόρων πρωτοβουλιών, και έχοντας ήδη επιτύχει τη μείωση των εκπομπών CO2 κατά 60% σε σύγκριση με το 2005, ουδέτερο ισοζύγιο άνθρακα από το 2016 και τη διατήρηση ποσοστού ανακύκλωσης άνω του 70% σε όλο το Αεροδρόμιο.

Η ομάδα ανώτερων διοικητικών στελεχών του ΔΑΑ έχει εμπειρία δεκαετιών στον ΔΑΑ. Τα μέλη της ανώτερης ηγετικής ομάδας του ΔΑΑ εργάζονται στην Εταιρεία για 15 ή περισσότερα χρόνια, με αρκετούς να είναι μέλη του ΔΑΑ από την περίοδο κατασκευής του Αεροδρομίου.

Ο κ. Ριχάρδος Λαμπίρης, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου του ΔΑΑ, δήλωσε:

«Η εισαγωγή του ΔΑΑ στο Χρηματιστήριο Αθηνών αποτελεί ένα κρίσιμο βήμα στην ανάπτυξη της Εταιρείας, το οποίο θα ενισχύσει περαιτέρω την επιχειρηματική μας δραστηριότητα μέσω ενός επικαιροποιημένου μοντέλου διακυβέρνησης που αντικατοπτρίζει τις βέλτιστες πρακτικές της αγοράς. Το επίπεδο δέσμευσης τόσο του Διοικητικού Συμβουλίου όσο και της Διοίκησης για την επιτυχία αυτής της διαδικασίας, καταδεικνύει την ισχυρή πεποίθηση που μοιράζονται όλοι στην Εταιρεία».

Ο Δρ Ιωάννης Παράσχης, CEO του ΔΑΑ, δήλωσε:

«Είμαι ιδιαίτερα ικανοποιημένος με την προοπτική εισαγωγής του ΔΑΑ στο Χρηματιστήριο, καθώς αναμένεται να αποτελέσει ορόσημο για την Ελλάδα και τον κλάδο μας. Η συμμετοχή μιας ευρύτερης ομάδας επενδυτών, η έκθεση και η δυνατότητα αξιοποίησης των κεφαλαιαγορών και η ευθυγράμμιση με τις διεθνείς βέλτιστες πρακτικές θα ενισχύσουν περαιτέρω τον ΔΑΑ προσθέτοντας νέες προοπτικές και δυνατότητες για την επόμενη φάση της ανάπτυξής μας. Είμαι υπερήφανος που ηγούμαι μιας τόσο έμπειρης και ενωμένης ομάδας, η επιχειρησιακή αριστεία της οποίας μας επέτρεψε να οικοδομήσουμε ένα από τα πολυβραβευμένα αεροδρόμια της Ευρώπης και να φτάσουμε στο σημερινό ορόσημο».

Ο κ. Δημήτρης Πολίτης, Διευθύνων Σύμβουλος του Ταμείου Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου, πρόσθεσε:

«Το εγχείρημα διαφοροποίησης της επενδυτικής βάσης του ΔΑΑ θα ξεκλειδώσει μακροπρόθεσμη αξία για την επιχείρηση και θα αποφέρει σημαντικά οφέλη στην ελληνική οικονομία. Αποτελεί μια μεγάλη ευκαιρία για διεθνείς και εγχώριους επενδυτές να συμμετάσχουν στην ιστορία επιτυχίας του ελληνικού τουρισμού και να ενισχύσουν τις προοπτικές της εγχώριας κεφαλαιαγοράς. Μαζί με τους υπόλοιπους μετόχους, πιστεύουμε ότι πρόκειται για ένα σημαντικό ορόσημο για την περαιτέρω ανάπτυξη του ΔΑΑ και την ενίσχυση της ελληνικής τουριστικής βιομηχανίας».

Ο κ. Gerhard Schroeder, Managing Director της Avi Alliance, του μεγαλύτερου ιδιώτη μετόχου του ΔΑΑ, σχολίασε:

«Υποστηρίζουμε τη διοικητική ομάδα του ΔΑΑ από το άνοιγμα του αεροδρομίου, το 2001 και είμαστε βέβαιοι για την ικανότητά της να υλοποιήσει την Αρχική Δημόσια Προσφορά στο πλαίσιο των ευρύτερων σχεδίων της. Ο ΔΑΑ είναι σε θέση να αξιοποιήσει τις ισχυρές οικονομικές επιδόσεις του και να κεφαλαιοποιήσει την ηγετική του θέση σε μια ελκυστική αγορά».

Τι αναφέρει το ΤΑΠΕΔ

Σύμφωνα με το ΤΑΙΠΕΔ, η εισαγωγή του συνόλου των μετοχών του ΔΑΑ στο ΧΑ (το «IPO») θα λάβει χώρα μέσω της διάθεσης των υφισταμένων μετοχών κυριότητας του ΤΑΙΠΕΔ (30% των μετοχών του ΔΑΑ, ήτοι 90.000.000 μετοχές) σε συνδυασμένη προσφορά στην Ελλάδα και το εξωτερικό (η «Συνδυασμένη Προσφορά»).

Επισημαίνεται ότι στο πλαίσιο της Συνδυασμένης Προσφοράς, το 10% των μετοχών του ΔΑΑ θα μεταβιβαστεί στον υφιστάμενο μέτοχο του ΔΑΑ, εταιρεία AviAlliance GmbH, η οποία ελέγχεται από το Καναδικό fund PSP Investments και είναι σήμερα ο μεγαλύτερος ιδιώτης μέτοχος του ΔΑΑ με ποσοστό περίπου 40%, στην τιμή διάθεσης των μετοχών της Συνδυασμένης Προσφοράς πλέον ενός premium. Επιπλέον, 1% των μετοχών του ΔΑΑ θα μεταβιβαστεί στο πλαίσιο της Συνδυασμένης Προσφοράς  και στην τιμή διάθεσης των μετοχών στα μέλη της οικογένειας Κοπελούζου, τα οποία είναι και σήμερα μέτοχοι του  ΔΑΑ συνολικού ποσοστού περίπου 5%.

Το αεροδρόμιο «Ελευθέριος Βενιζέλος» αποτελεί έναν από τους σημαντικότερους μεταφορικούς κόμβους στη Νοτιοανατολική Ευρώπη και τη βασική πύλη εισόδου στην Ελλάδα, ενώ αντιπροσωπεύει περίπου το 35% της συνολικής αεροπορικής κίνησης της χώρας. Το 2023 η επιβατική κίνηση σημείωσε την καλύτερη επίδοση από τότε που ξεκίνησε η ΔΑΑ τη λειτουργία της, ξεπερνώντας τα 28 εκατομμύρια επιβάτες και υπερβαίνοντας τα προ Covid-19 επίπεδα.

Τι προβλέπει το Masterplan

Το αεροδρόμιο της Αθήνας συνδέει την Ελλάδα με περισσότερες από 155 πόλεις σε 55 χώρες παγκοσμίως, κατά τη διάρκεια των περιόδων αιχμής της αεροπορικής κίνησης τα τελευταία πέντε χρόνια. Είναι ενδεικτικό ότι την τελευταία πενταετία έχει αναπτύξει 69 νέους προορισμούς και υπηρεσίες με 32 νέες αεροπορικές εταιρείες.

Εξυπηρετεί περισσότερες από 65 αεροπορικές εταιρείες και αποτελεί την κύρια βάση επιχειρήσεων για την Aegean/Olympic Group, τον κορυφαίο ελληνικό αερομεταφορέα και τη Sky Express, μια ταχέως αναπτυσσόμενη ελληνική αεροπορική εταιρεία. Σύμφωνα με το ολοκληρωμένο Master Plan επέκτασης που έχει εκπονήσει ο ΔΑΑ έως το 2046, όταν ολοκληρώνεται η διάρκεια της σύμβασης παραχώρησης, ο στόχος είναι η χωρητικότητα του αεροδρομίου να ανέλθει σε 50 εκατομμύρια επιβάτες ετησίως, η οποία μπορεί να εξυπηρετηθεί πλήρως από τους δύο ανεξάρτητους διαδρόμους που ήδη λειτουργούν.

Οι οικονομικές επιδόσεις του ΔΑΑ σημείωσαν σημαντική ανάκαμψη προσεγγίζοντας το 2022 τα προ του 2019 επίπεδα. Ειδικότερα, το 2022 τα λειτουργικά έσοδα της Εταιρείας Αεροδρομίου ανήλθαν σε 476,9 εκατ. ευρώ, αυξημένα κατά 94,6 εκατ. ευρώ ή 24,76%, σε σύγκριση με το προηγούμενο οικονομικό έτος. Τα συνολικά κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων (EBITDA) ανήλθαν το 2022 σε 328,3 εκατ. ευρώ, παρουσιάζοντας αύξηση κατά 45,8 εκατ. ευρώ ή 16,2% σε σύγκριση με το 2021.

Η Εταιρεία εφαρμόζει κορυφαίες πρακτικές ESG και αναμένεται έως το 2025 να έχει μηδενικό ανθρακικό αποτύπωμα (Net Zero), με τη μείωση των εκπομπών CO2 κατά 60% σε σύγκριση με το 2005 και τη διατήρηση ποσοστού ανακύκλωσης άνω του 70% σε όλο το αεροδρόμιο. Το Ελληνικό Δημόσιο κατέχει το 55% του μετοχικού κεφαλαίου του ΔΑΑ, μέσω του ΤΑΙΠΕΔ και του Υπερταμείου που κατέχουν το 30% και το 25% των μετοχών αντίστοιχα. Η AviAlliance, ο μεγαλύτερος ιδιώτης μέτοχος του ΔΑΑ, κατέχει σήμερα περίπου το 40% και η οικογένεια Κοπελούζου περίπου το 5%.

Κύρια σημεία της προτεινόμενης προσφοράς

Η προσφορά αναμένεται να συνίσταται σε δευτερογενή πώληση όλων των μετοχών (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») που κατέχει σήμερα το Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου (το «ΤΑΙΠΕΔ» ή ο «Πωλητής Μέτοχος»), που αντιστοιχούν σε 30% του μετοχικού κεφαλαίου του ΔΑΑ, μέσω δημόσιας προσφοράς σε ιδιώτες και θεσμικούς επενδυτές στην Ελλάδα (η «Ελληνική Δημόσια Προσφορά») και προσφοράς σε επιλέξιμους διεθνείς θεσμικούς επενδυτές εκτός Ελλάδας (η «Θεσμική Προσφορά» και μαζί με την «Ελληνική Δημόσια Προσφορά», η «Προσφορά»). Ο ΔΑΑ δεν θα αντλήσει νέα κεφάλαια σε σχέση με την Προσφορά και δεν θα αποκομίσει κανένα έσοδο.

Ο υφιστάμενος μέτοχος AviAlliance θα έχει το δικαίωμα να συνάψει συμφωνία βασικού επενδυτή (cornerstone) για την αγορά Προσφερόμενων Μετοχών που αντιπροσωπεύουν το 10% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας. Επιπλέον, από την οικογένεια Κοπελούζου, η Ασημίνα Ελένη Κοπελούζου και ο Χρήστος Κοπελούζος θα έχουν το δικαίωμα να συνάψουν συμφωνία βασικού επενδυτή (cornerstone) για την αγορά Προσφερόμενων Μετοχών που αντιπροσωπεύουν το 1% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Μετά την ολοκλήρωση της Προσφοράς, υπό την προϋπόθεση ότι θα διατεθεί το σύνολο των Προσφερόμενων Μετοχών και ότι η AviAlliance όσο και οι μέτοχοι Ασημίνα Ελένη Κοπελούζου και Χρήστος Κοπελούζος θα επιλέξουν να ασκήσουν πλήρως τα δικαιώματά τους στην Προσφορά, η διασπορά των μετοχών της Εταιρείας στο κοινό αναμένεται να ανέλθει σε περίπου 19% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.

Η εισαγωγή των μετοχών της Εταιρείας αναμένεται να πραγματοποιηθεί τον Φεβρουάριο του 2024, υπό την επιφύλαξη των απαιτούμενων κανονιστικών εγκρίσεων και των συνθηκών της αγοράς.

Λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με την Προσφορά θα δημοσιευθούν εν ευθέτω χρόνω, μετά την έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου.

Ανάδοχοι & σύμβουλοι

Η BofA Securities και η Morgan Stanley ενεργούν ως Από Κοινού Παγκόσμιοι Συντονιστές, η Deutsche Bank ενεργεί ως Ανώτερος Συνδιαχειριστής του Βιβλίου Προσφορών (Senior Joint Bookrunner), η Barclays, η BNP Paribas και η HSBC ενεργούν ως Βασικοί Συνδιαχειριστές του Βιβλίου Προσφορών (Joint Bookrunners), ενώ οι Alpha Bank, Eurobank, Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, Τράπεζα Πειραιώς, Ambrosia Capital, AXIA, Euroxx και Παντελάκης Χρηματιστηριακή ενεργούν ως Συνδιαχειριστές (Co-Lead Managers) στη Θεσμική Προσφορά.

Η Alpha Bank, η Eurobank, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος, η Τράπεζα Πειραιώς ενεργούν ως Συντονιστές Κύριοι Ανάδοχοι, και οι Ambrosia Capital, ΑΧΙΑ, Euroxx και Παντελάκης Χρηματιστηριακή ενεργούν ως Κύριοι Ανάδοχοι στο πλαίσιο της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς. Όλοι οι ανωτέρω καλούνται από κοινού ως οι «Διαχειριστές». Η Eurobank ενεργεί ως Σύμβουλος Εισαγωγής.

Η Rothschild & Co ενεργεί ως οικονομικός σύμβουλος της Εταιρείας, η Latham & Watkins και η PotamitisVekris ενεργούν ως νομικοί σύμβουλοι της Εταιρείας, ενώ η Brunswick και η V+O ενεργούν ως σύμβουλοι επικοινωνίας της Εταιρείας. Οι Milbank LLP και Zepos & Yannopoulos ενεργούν ως νομικοί σύμβουλοι των Διαχειριστών. Οι White & Case LLP, Your Legal Partners και Δρακόπουλος Βασαλάκης ενεργούν ως νομικοί σύμβουλοι του Πωλητή Μετόχου, ενώ η Lazard ενεργεί ως οικονομικός σύμβουλος της AviAlliance.