RAINBOW Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση της εταιρείας ISQuare.

Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας σχετικά με την Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση της εταιρίας ‘ISQuare A.E.’ και σχετική έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου
Δείτε την αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας ‘RAINBOW ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΠΡΟΗΓΜΕΝΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ’ σχετικά με την Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση της εταιρίας ‘ISQuare – Aνώνυμη Eταιρία Πληροφορικής και Τηλεπικοινωνιών’ καθώς και την έκθεση της ‘ΤΡΑΠΕΖΑ MILLENNIUM BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ’ ως ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν.3461/2006.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της RAINBOW ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΠΡΟΗΓΜΕΝΗΣ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΑΣ (η «Εταιρεία») συνήλθε σε έκτακτη
συνεδρίαση στις 4/09/2009, στα γ ραφεία της εταιρείας στο Δήμο Αθηνών, Ηλία Ηλιού 75, προκειμένου να συζητήσει το περιεχόμενο α) του Πληροφοριακού Δελτίου (εφεξής : το
«Πληροφοριακό Δελτίο») της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης της «ISQuare – Ανώνυμη Εταιρεία Πληροφορικής και Τηλεπικοινωνιών» (εφεξής : «Προτείνων») για την αγορά του
συνόλου των μετοχών της Εταιρείας (εφεξής : «η Δημόσια Πρόταση») έναντι 1,46 Ευρώ ανά μετοχή σε μετρητά και β) της λεπτομερούς εκθέσεως του ανεξάρτητου
χρηματοοικονομικού συμβούλου «ΤΡΑΠΕΖΑ MILLENNIUM BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» και να διατυπώσει, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου 3461/2006 (ο
«Νόμος»), αιτιολογημένη γνώμη (η «Αιτιολογημένη Γνώμη») επί της υποβληθείσας Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης. Από την συνεδρίαση απείχαν τα μέλη του Δ.Σ. κ.κ. Θ.
Φέσσας, Ε. Κουτσουρέλη και Κ. Σταυρόπουλος και οι τρεις ως μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου του Προτείνοντος, οι δε δύο πρώτοι, βασικοί μέτοχοι της Info-Quest A.E.B.E.
και ως εμμέσως ελέγχοντες τον Προτείνοντα.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως από τον Προτείνοντα για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης στις 4 Αυγούστου 2009. Το Διοικητικό Συμβούλιο στα
πλαίσια του Ν.3461/2006 έθεσε στη διάθεση των εργαζομένων εγκαίρως και προσηκόντως τα έγγραφα και τις πληροφορίες που προβλέπονται από το Νόμο. Το Πληροφοριακό Δελτίο
εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς στις 24 Αυγούστου 2009 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού στις 27 Αυγούστου 2009. Το Διοικητικό Συμβούλιο στα πλαίσια του
Νόμου και ειδικότερα του άρθρου 15 όρισε ως ανεξάρτητο χρηματοοικονομικό σύμβουλο τη «ΤΡΑΠΕΖΑ MILLENNIUM BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» (εφεξής : «Σύμβουλος»)
προκειμένου να συντάξει λεπτομερή έκθεση που θα συνοδεύει την γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου. Σημειώνεται ότι οι εργαζόμενοι της Εταιρείας μέχρι και σήμερα δεν υπέβαλαν
προς το Διοικητικό Συμβούλιο χωριστή γνώμη σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων.

Σε συνέχεια, το Διοικητικό Συμβούλιο διαμόρφωσε, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, την ακόλουθη Αιτιολογημένη Γνώμη:
Α. Αριθμός μετοχών που κατέχουν άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Δ.Σ. και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας:

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας δεν κατέχουν ούτε ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα, μετοχές της Εταιρείας, πλην των κ.κ. Θεοδώρου
Φέσσα και Ευτυχίας Κουτσουρέλη, οι οποίοι κατά την ημερομηνία δημοσιοποίησης της Δημόσιας Πρότασης την 4-8-2009 κατείχαν 51,49% και 21,93% αντιστοίχως του συνόλου
των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Info-Quest A.E.B.E., η οποία κατέχει το 100% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντος.

Β. Ενέργειες στις οποίες έχει ήδη προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση: Το Δ.Σ. της Εταιρείας δεν προέβη και δεν προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε ενέργεια
σχετικά με την Δημόσια Πρόταση. Το Δ.Σ. επέλεξε την «ΤΡΑΠΕΖΑ MILLENNIUM BANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» ως Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο, σύμφωνα με το άρθρο
15 παρ. 2 του Νόμου, στην οποία η Διοίκηση της Εταιρείας παρείχε όλες τις αναγκαίες πληροφορίες και τα στοιχεία συνεργαζόμενη με αυτήν για την εκπόνηση της λεπτομερούς
έκθεσης του. Επίσης το Δ.Σ. θα γνωστοποιήσει την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του στις αρμόδιες αρχές, στους εργαζομένους της Εταιρείας και θα τη δημοσιοποιήσει δεόντως και προσηκόντως
σύμφωνα με το Νόμο. Πέραν τούτων, το Δ.Σ. δεν προέβη σε καμία ειδικότερη ενέργεια σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση και δεν πραγματοποίησε επαφές, ούτε προτίθεται να κάνει
τέτοιες επαφές, για τη διατύπωση ανταγωνιστικών προτάσεων. Επίσης το Δ.Σ. δεν προέβη σε οποιοδήποτε ενέργεια που δεν εντάσσεται στη συνήθη δραστηριότητα της Εταιρείας και
ενδέχεται να οδηγήσει σε ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης.

Γ. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή/και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και του Προτείνοντος:
Δεν υφίσταται καμία συμφωνία μεταξύ του Δ.Σ. της Εταιρείας και του Προτείνοντα σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Το αυτό ισχύει και με τα Μέλη του Δ.Σ. της Εταιρείας.

Δ. Αιτιολογημένη άποψη του Δ.Σ. της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 2δ του Νόμου: Στοιχεία τα οποία λήφθηκαν υπ’ όψη για τη σύνταξη της αιτιολογημένης άποψης του
Δ.Σ.: 1. Η τιμή αγοράς των μετοχών κατά την εξαγορά της Εταιρείας: Όπως ήδη είναι γνωστό ο Προτείνων απέκτησε στις 31-7-2009 από τον κ. Γεώργιο
Βάμιαλη, βασικό μέτοχο της Εταιρείας, 5.967.386 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε ποσοστό 79,5651% του συνολικού καταβεβλημένου
μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας με τίμημα που συμφωνήθηκε σε 1,46 ευρώ ανά μετοχή, δηλαδή το ίδιο ακριβώς με το προσφερόμενο τίμημα
της Δημόσιας Πρότασης.

2. Η έκθεση του Συμβούλου: Σύμφωνα με την Έκθεσή του, ο Σύμβουλος προέβ η σε σύνταξη λεπτομερούς εκθέσεως και κατέληξε ότι το προσφερόμενο τίμημα των 1,46 ανά μετοχή σε μετρητά είναι εύλογο για τους
μετόχους της Εταιρείας, καθώς το τίμημα αυτό βρίσκεται εντός του εύλογου εύρους τιμών για την μετοχή της Εταιρείας, το οποίο, κατά την ανωτέρω Έκθεση κυμαίνεται μεταξύ ?
1,39 και ? 1,55. Σημειώνεται ότι το εύλογο εύρος τιμών βασίζεται στην παραδοχή της συνέχισης ισχύος του συμβολαίου διανομής των προϊόντων της Apple, το οποίο έχει λήξει
στις 31-8-2009, όπως εκτίθεται στην παρ. 4 της παρούσας.

3. Πρόθεση του Προτείνοντος ως προς τη διαπραγμάτευση των μετοχών της Εταιρείας:
Όπως αναφέρεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, σε περίπτωση που ο Προτείνων μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής κατέχει Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό τουλάχιστον 90%
του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα ασκήσει το δικαίωμα, εντός 3 μηνών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της μεταβίβασης σε αυτόν όλων των υπολοίπων
Μετοχών της Εταιρ είας σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου (squeeze-out). Σημειώνεται επίσης ότι, στην περίπτωση που, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης,
η συμμετοχή του Προτείνοντος στην Εταιρεία ανέλθει σε ποσοστό ίσο ή υψηλότερο του 95% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο
Προτείνων θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.

4. Τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος – Επιπτώσεις στην Απασχόληση: Ο Προτείνων, o οποίος ελέγχεται κατά 100% από την Info-Quest A.E.B.E., διαθέτει τον
έλεγχο της Εταιρείας κατέχοντας το 79,5651% των μετοχών που αγόρασε στις 31-7-2009 από τον πρώην βασικό μέτοχο της Εταιρείας, κ. Γεώργιο Βάμιαλη. Ήδη μετά αποκτήσεις
μετοχών μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών, κατά τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο, ο Προτείνων κατέχει σήμερα ποσοστό 88,91% του συνόλου του μετοχών και των
δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ο Προτείνων προέβη στην εξαγορά της Εταιρείας με στόχο, κυρίως, την ανάληψη της σύμβασης διανομής των προϊόντων Apple για την Ελλάδα
και την Κύπρο, δεδομένου μάλιστα, ότι εν όψει της επικειμένης λήξεως την 31-3-2009 μετά τρίμηνη παράταση την 30-6-2009 και μετά νέα δίμηνη παράταση την 31-8-2009 της
συμβάσεως διανομής των προϊόντων της με την Εταιρεία, η Apple διερευνούσε το ενδεχόμενο να αναθέσει την διανομή των προϊόντων της σε νέο διανομέα. Οι σχετικές
διαπραγματεύσεις, οι οποίες διεξήχθησαν μεταξύ της Apple Sales International και του Προτείνοντος, κατέληξαν τον Ιούλιο του 2009 σε συμφωνία τριετούς συνεργασίας,
σύμφωνα με την οποία ο Προτείνων ανέλαβε την επίσημη διανομή των προϊόντων Apple για την Ελλάδα και την Κύπρο, αναλαμβάνοντας ταυτόχρονα την υποχρέωση να
εξαγοράσει την Εταιρεία έτσι ώστε να διασφαλιστεί η ομαλή συνέχιση της διανομής και υποστήριξης των προϊόντων Apple. Η εν λόγω συμφωνία έχει τεθεί σε ισχύ ήδη από την 1-
9-2009.

Η Εταιρεία, ως θυγατρική πλέον εταιρεία του Προτείν οντος, θα καταστεί καταρχήν μόνος μεταπωλητής των προϊόντων Apple, των οποίων μόνος επίσημος διανομέας (value added distributor) είναι πλέον ο Προτείνων. Σημειώνεται ότι, η Εταιρεία μέσω της μακρόχρονης εμπειρίας και της σημαντικής τεχνογνωσίας που έχει αποκτήσει στα πλαίσια της στρατηγικής συνεργασίας με την Apple αλλά και με άλλους μεγάλους κατασκευαστές λογισμικού, καθώς και των συνεργασιών και της εμπειρίας με το δίκτυο διανομής και των αλυσίδων λιανικής πώλησης, αναμένεται ότι θα συμβάλλει περαιτέρω στην ανάπτυξη και προώθηση των προϊόντων Apple.

Ο Προτείνων μέσω της εξαγοράς της Εταιρείας σκοπεύει στην ταχύτερη εξάπλωση και διείσδυση των προϊόντων Apple στην Ελληνική αλλά και Κυπριακή αγορά και στην βελτιστοποίηση των πολλαπλών οφελών που προκύπτουν για τον Όμιλο γενικότερα. Πιο συγκεκριμένα, στοχεύει στην αύξηση των πωλήσεων, στην περαιτέρω διεύρυνση του δικτύου πώλησης των προϊόντων Apple, αλλά και στη βελτίωση των υπηρεσιών υποσ τήριξης και συμβουλευτικών υπηρεσιών που απαιτούνται για την καλύτερη προώθηση των προϊόντων και λύσεων Apple στην αγορά. Επίσης θα αξιοποιηθούν και οι δομές του Ομίλου Info-Quest , έτσι ώστε να παρέχονται αξιόπιστες και ολοκληρωμένες υπηρεσίες στους τελικούς πελάτες.

Ο Προτείνων δεν προτίθεται μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης να λάβει μέτρα τα οποία θα μπορούσαν να επηρεάσουν δυσμενώς τις υφιστάμενες εργασιακές σχέσεις, τόσο στην Εταιρεία όσο και στις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες, στον βαθμό που δεν επέλθουν σημαντικές μεταβολές στις υφιστάμενες συνθήκες της αγοράς.

Ειδικότερα, η απόκτηση και των υπολοίπων μετοχών από τον Προτείνοντα, δεν θα επηρεάσει ουσιωδώς τον συνολικό αριθμό των εργαζομένων και των ανώτατων στελεχών στην Εταιρεία και τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες, εφόσον οι συνθήκες της αγοράς παραμείνουν ουσιωδώς αμετάβλητες. Τα καθήκοντα και οι αρμοδιότητες των εργαζομένων στην Εταιρεία και τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες δύναται να προσαρμοσθούν ή και να τροποποιηθούν με την πάροδο του χρόνου, και σε κάθε περίπτωση χωρίς να μεταβάλλονται δυσμενέστερα οι όροι εργασίας αυτών, στο πλαίσιο της υλοποίησης του ευρύτερου στρατηγικού σχεδιασμού του Προτείνοντος.

E. Συμπέρασμα: Μετά από συζήτηση, το Διοικητικό Συμβούλιο με ομόφωνη απόφασή του, διατυπώνει τη άποψή του, η οποία είναι η ακόλουθη:

1. Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα τίμημα των ? 1,46 ανά μετοχή βρίσκεται εντός του εύρους τιμών που προκύπτει από την έκθεση του Συμβούλου και μπορεί να χαρακτηριστεί δίκαιο από χρηματοοικονομικής άποψης για τους κατόχους των μετοχών. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας δεν διατυπώνουν καμία άποψη για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Πρότασης από τους μετόχους της Εταιρείας και η παρούσα διατύπωση γνώμης δεν πρέπει να ερμηνευθεί ως προτροπή ή αποτροπή των μετόχων για την αποδοχή ή απόρριψη της Δημόσιας Πρότασης, καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής και την εμπορευσιμότητα των μετοχών της Εταιρείας, τα οποία δύναται να επηρεαστούν από εξωγενείς παράγοντες, ούτε να εκτιμήσει τυχόν επιπτώσεις των στρατηγικών σχεδίων του Προτείνοντος για την Εταιρεία στη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής της Εταιρείας.

2. Αξιολογεί θετικά τα επιχειρηματικά σχέδια του Προτείνοντος, καθώς εκτιμά ότι συμβάλλουν στην περαιτέρω ενδυνάμωση και ενίσχυση της Εταιρείας.

3. Τα στρατηγικά σχέδια του Προτείνοντα, όπως αναφέρονται στο Πληροφοριακό Δελτίο, δεν αναμένεται να προκαλέσουν δυσμενείς επιπτώσεις στους όρους των εργασιακών σχέσεων και το συνολικό αριθμό των απασχολούμενων στην Εταιρεία.

Η παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15 παρ. 1 & 2 του Νόμου, υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και τον Προτείνοντα, σύμφωνα με το άρθρο 1 5 παρ. 3 του Νόμου και δημοσιοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 15 παρ. 3 και 16 παρ. 1 του Νόμου. Αντίτυπα της Έκθεσης του Συμβούλου, μαζί με την παρούσα Αιτιολογημένη Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας θα είναι διαθέσιμα στο κοινό από την 7η Σεπτεμβρίου 2009 και καθ’ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, όπως ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο, από τα γραφεία της Εταιρείας στο Δήμο Αθηνών, Ηλία Ηλιού 75, Τ.Κ. 117 44.

Newsroom ΑΛΤΕΡ ΕΓΚΟ